国信证券股份有限公司

                     关于森特士兴集团股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为森特士
兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对森特股份拟使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

   一、募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，森特股份于 2019
年 12 月公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为
60,000.00 万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 58,846.30 万元。上
述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会
验字[2019]8516 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管
理。

   二、募集资金使用计划及使用情况

      1、募集资金使用计划

      根据《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司本次募集资金将投入以下项目：

                                                                   单位：万元
 序号               项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金额
  1                研发中心项目                 37,892.05            28,272.00
  2                设计中心项目                  9,872.80             8,894.00
  3        项目管理信息系统平台建设项目          5,481.05             4,938.00
  4                补充流动资金                 17,896.00            17,896.00
                  合 计                         71,141.90            60,000.00
    在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部
分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之
后予以全额置换。本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上
述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。

    2、募集资金使用情况

    2020 年 7 月 24 日，森特股份召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司拟使用总额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额
度自公司董事会审议通过该议案之日起 12 个月内有效，并可在有效期限内滚动
使用。上述公司现金管理的本金及收益已全部归还至募集资金账户。
    2021 年 03 月 30 日，森特股份召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，审议通过使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的金
额为不超过人民币 12,000 万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个
月。2022 年 04 月 01 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的置募集资金
12,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
    截止 2022 年 4 月 5 日，公司可转债募集资金已使用 35,327.03 万元，可转
债募集资金账户余额为 242,182,062.72 元（含利息）。

   三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
   公司基于募投项目实施计划及相关款项支付方式、进度情况，结合现有经营
需求及财务状况，为提高募集资金使用效率、降低运营成本，在保证募集资金投
资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 12,000 万元，使用期限不超过自本次
董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途。

   四、公司履行的内部决策程序
   公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超
过人民币 12,000 万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到期
将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

   五、保荐机构核查意见
   经核查，国信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募
集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：_______________         ______________
                            罗颖                   周志林




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