国信证券股份有限公司

                       关于森特士兴集团股份有限公司

                  部分募集资金投资项目延期的核查意见


      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为森特士
兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对森特股份使用公
开发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项进行了核查，并出具核查意见如
下：

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，公司于 2019 年
12 月公开发行面值总额 60,000.00 万元可转换公司债券，发行价为 100 元/张，债
券期限 6 年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为 58,846.30 万
元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币 58,777.06
万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了会验字[2019]8516 号《验资报告》。

      截至 2021 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目及使用情况如下：
                                                                          单位：万元
                               调整后        截至 2021 年 12 月   截至 2021 年 12 月
 序
           项目名称      拟使用募集资金投    31 日募集资金实      31 日募集资金投
 号
                               资金额            际投资额              入进度
  1     研发中心项目             28,272.00            11,657.87              41.23%
  2     设计中心项目              8,894.00             4,102.86              46.13%
        项目管理信息系
  3                               4,938.00             2,759.92              55.89%
        统平台建设项目
  4     补充流动资金             16,673.06            16,673.06             100.00%
           总计                  58,777.06            35,193.71              59.88%




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   二、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
    （一）设计中心项目
   设计中心项目的核心是为公司构建起以 BIM 技术应用为主体的设计中心，
结合公司现有及将来拟拓展的业务方向，在复杂项目如机场、高铁站、电厂以及
甲方要求使用 BIM 技术等项目的建筑设计、施工等过程中，积极推广应用 BIM
技术。目前，涉及该项目的基建和室内装修均已完工并投入使用；但项目中涉及
的 BIM 人才招聘以及 BIM 设计软件及硬件设备的采购执行滞后于投资计划。
   导致项目执行滞后的原因主要有两方面，一是 BIM 技术的应用是建筑业技
术创新的热点领域，BIM 人才相对紧缺，在疫情背景下，人员招聘受到影响，
BIM 领域的专业人士变得更加紧缺，人才录用及引进不及预期；二是近年来国内
经济形势复杂严峻，公司项目的执行受到许多外部因素的制约，项目周期存在很
大的不确定性，公司保持业绩平稳增长的压力大于往年，这在一定程度上导致业
务对于 BIM 软件的需求不那么迫切，BIM 软硬件的采购计划放缓。综上，为高
质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成
本效益的原则审慎逐步地投入，公司决定将“设计中心项目”的建设期延期至
2023 年 12 月。
    （二）项目管理信息系统平台建设项目
   项目管理信息系统平台建设项目是公司在现有 OA、财务管理等管理系统的
基础上加强信息化系统建设的重要举措。目前， 涉及该项目的基建和室内装修
均已完工并投入使用，但硬件设备以及相关软件系统的采购搭建仍然在陆续进行
中，这部分的项目执行滞后于投资计划。
   导致项目执行滞后的原因主要有两方面，一是信息系统平台建设涉及多个部
门的协调和多个软件模块的整合，平台建设内容比预想的要庞大复杂；二是公司
业务领域属于比较细分的行业，第三方软件供应商对公司的业务特点把握不准，
导致平台建设过程中最初选定的供应商无法继续推进项目，不得不更换第三方软
件开发商。综上，为发挥募集资金作用，提升公司整体信息化水平，提升公司生
产及服务能力，本着质量优先原则有序推进项目的执行，公司决定将“项目管理
信息系统平台建设项目”的建设期延期至 2023 年 12 月。

   三、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
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   本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合
公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目
顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

   四、部分募集资金投资项目延期事项履行的审议程序
   （一）董事会审议
   2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“设
计中心项目”和“项目管理信息系统平台建设项目” 的建设期延期至 2023 年
12 月。
   （二）独立董事意见
   公司独立董事认为： 公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，
采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目
延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募
集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合公司实际经营情况
和市场状况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有
关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此同意公司
部分募集资金投资项目建设延期。
   （三）监事会审议
   2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议决议，审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的
“设计中心项目”和“项目管理信息系统平台建设项目” 的建设期延期至 2023
年 12 月。公司监事会认为：受外部经济环境、疫情、更换软件服务商等多方面
因素影响，公司决定对部分募集资金投资项目延期，符合公司实际经营情况和市
场环境变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

五、保荐机构核查意见
   保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、

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监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等相关规定。本次部分募集资金投资项目延期是公司基于项
目实施的外部环境及实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期
事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：_______________        ______________
                            罗颖                     周志林




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