国信证券股份有限公司

                       关于森特士兴集团股份有限公司

                    部分募集资金投资项目延期的核查意见


      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为森特士
兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对森特股份首次公
开发行股票部分募投项目延期及公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的
事项进行了核查，并出具核查意见如下：

      一、首次公开发行股票
      （一）募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618 号文核准，森特股份于 2016
年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,215 万股，发行价格为每股 9.18
元，募集资金总额为人民币 57,384.18 万元，扣除发行费用 5,933.21 万元，实际
募集资金金额为 51,450.97 万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募
集资金净额为人民币 51,114.18 万元。上述募集资金实际到位情况已经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097 号《验资报告》。
本次募集资金投资项目及使用情况如下：
                                                                        单位：万元

                                              截至 2022 年12月    截至 2022 年12月
 序                          拟使用
           项目名称                             26日募集资金        26日募集资金
 号                        募集资金金额
                                                 实际投资额           投入进度
 1     新型材料生产基地
                            30,000.00                 24,539.89             81.80%
       建设项目
 2     补充工程承包业务
                            21,114.18                 21,114.18            100.00%
       营运资金项目
             合计           51,114.18                 45,654.07             89.32%

      （二）部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

                                          1
   自公司 2016 年 12 月 IPO 上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订
及重新发布等变化。
   2017 年 3 月，《国家铁路局关于印发<国家铁路局 2017 年铁路技术标准项目
计划>的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术要求和测试方法》
TB/T3122-2010 标准。
   2018 年 12 月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁
路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁
路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公
司（CRCC）自 2019 年 10 月 1 日起开始实施认证采信管理，公司已经被认定为
首批六家企业之一。但至今尚无启动迹象。
   2020 年 6 月 14 日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路
插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏
障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行两年多，在实际工程项目中
并未大量推广使用。
   2021 年 11 月 11 日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所
发布《关于征求国铁集团技术标准<铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意
见稿）>意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了
铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁路
插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准尚未
发布。
   上述标准的推进和实施将为声屏障行业提供更加规范的技术发展方向。公司
一直在关注声屏障业务领域的技术标准变化，已完成了铁路声屏障新产品单块产
品的试生产工作，未来将依据新标准进一步深化并完善对新产品的研究开发。
   因此，公司根据实际业务需求及市场环境变化，暂未按计划对该项目中声屏
障生产线进行购置。为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司
生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司决定将“新型材料
生产基地建设项目”的建设期延期至 2023 年 12 月。

   二、公开发行可转换公司债券
   （一）募集资金基本情况

                                   2
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，公司于 2019 年
12 月公开发行面值总额 60,000.00 万元可转换公司债券，发行价为 100 元/张，债
券期限 6 年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为 58,846.30 万
元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币 58,777.06
万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了会验字[2019]8516 号《验资报告》。本次募集资金投资项目及使用情况如下：

                                                                          单位：万元
                             调整后          截至 2022 年 12 月   截至 2022 年 12 月
 序
           项目名称      拟使用募集资金投    26 日募集资金实      26 日募集资金投
 号
                             资金额              际投资额              入进度
  1     研发中心项目             28,272.00            13,132.46              46.45%
  2     设计中心项目              8,894.00             4,152.17              46.69%
        项目管理信息系
  3                               4,938.00             3,227.02              65.35%
        统平台建设项目
  4     补充流动资金             16,673.06            16,673.06             100.00%
           总计                  58,777.06            37,184.71              63.26%

      （二）募集资金投资项目中研发中心项目延期的具体情况及原因
      公司可转债募集资金之研发中心项目在原有的研发中心基础上，扩大研发团
队，开展基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发、土壤修复环保技术和环
保设备研发。
      1、金属屋面智能管理系统研发领域：
      疫情导致项目延期。由于近三年的疫情管控，导致大型公共建筑的智能屋面
系统安装推迟、工期延后。
      芯片供应链影响。近年来受制于国内外市场环境影响，智能屋面的主要信息
采集设备（包括激光感应、红外感应和视频监控设备等）影响严重，国外采购难
度加大，多项核心设备无法推进国外采购，项目投资进程受到影响。
      研发采购方案调整。为减小国外产品采购受阻对项目的影响，公司正积极调
整研发采购方案，以适应市场供应链的变化。新的研发采购方案在原有的实施方
案的基础上，增加了新的测试版本和测试环节，整体研发时间增加，投资时间加
长，因此大量的设备采购和投资延后。
      2、土壤修复环保技术和环保设备研发领域：
      购置计划中的样品净化仪器、样品分析测试仪器、化合物结构分析仪器、现

                                        3
场分析仪器，是实验室专用精密设备。因疫情原因，实验室的建设受到较大影响，
因此相关的设备采购延后。
   购置计划中的小试、中试设备以及土壤修复研发用样机，原计划从德国进口
采购，受疫情和国际原材料短缺影响，拟采购的合作单位产能受限，导致延期。
   综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服
务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟计划将 “ 研发中心项目”
的建设期延期至 2023 年 12 月。

   三、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
   本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合
公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目
顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

   四、部分募集资金投资项目延期事项履行的审议程序
   （一）董事会审议
   2023 年 01 月 03 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资
金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2023 年 12 月，
同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“研发中心项目”的建设
期延期至 2023 年 12 月。
   （二）独立董事意见
   公司独立董事认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，
采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目
延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募
集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形， 符合公司实际经营情
况和市场状况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。 因此同意
公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”


                                    4
的实施期限延长至 2023 年 12 月，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目中的“研发中心项目”的建设期延期至 2023 年 12 月。
   （三）监事会审议
   2023 年 01 月 03 日，公司召开第四届监事会第七次会议决议，审议通过了
《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票
募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2023
年 12 月，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“研发中心项
目”的建设期延期至 2023 年 12 月。
   公司监事会认为： 受外部经济环境、 行业标准变化、疫情、供应链影响等
多方面因素影响，公司决定对部分募集资金投资项目延期， 符合公司实际经营
情况和市场环境变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

五、保荐机构核查意见
   保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》的相关规定。本
次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的实际情况做出的安排，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机构
对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
   （以下无正文）




                                     5
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：_______________        ______________
                            罗颖                     周志林




                                                 国信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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