证券代码：603108        证券简称：润达医疗         公告编号：临 2018-100



                    上海润达医疗科技股份有限公司

                             董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
四次会议通知于2018年12月7日以邮件方式发出，会议于2018年12月12日在上海
市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。本次董事会应
出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由
公司董事长刘辉先生主持。
    本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合
法有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易有关审计报告及审阅报告的议案》。
    公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对方购买苏州润赢医疗设备有限
公司 70%股权、上海润林医疗科技有限公司 70%股权、杭州怡丹生物技术有限
公司 25%股权、上海伟康卫生后勤服务有限公司 60%股权及上海瑞美电脑科技
有限公司 55%股权（以下简称“本次交易”）。
    根据实际情况，公司董事会同意批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易出具以下审计报告及审阅报告：
   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买标的资产 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 8 月 31 日财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“天职业字
[2018]21602 号”《上海伟康卫生后勤服务有限公司审计报告》、“天职业字
[2018]21601 号”《杭州怡丹生物技术有限公司审计报告》、“天职业字[2018]21606
号”《苏州润赢医疗设备有限公司审计报告》、“天职业字[2018]21605 号”《上海
润林医疗科技有限公司审计报告》、“天职业字[2018]21599 号”《上海瑞美电脑科
技有限公司审计报告》、“天职业字[2018]21607 号”《苏州润赢医疗设备有限公司
审阅报告》、“天职业字[2018]21608 号”《苏州新天地医疗设备有限公司审计报告
》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
8 月 31 日备考合并财务报表进行审阅并出具了“[2018]21812 号”《上海润达医
疗科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘辉先生已回避表决。


    2、审议通过了《关于更新<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
    根据实际情况，公司更新了《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见同
日公告的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘辉先生已回避表决。


    3、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
    为本次交易之目的，2018 年 5 月 15 日，公司已与上海润达盛瑚投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）及上海润祺投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“上海润祺”）签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公
司与上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合
伙）之支付现金购买资产协议》，拟以现金方式受让润达盛瑚及上海润祺持有的
本次交易标的公司苏州润赢医疗设备有限公司、杭州怡丹生物技术有限公司、上
海润林医疗科技有限公司以及上海瑞美电脑科技有限公司部分股权。
    2018 年 12 月 12 日，就公司所签署的以上协议，鉴于公司为润达盛瑚及上
海润祺的有限合伙人，为保护公司中小股东利益之目的，公司实际控制人就与上
述标的公司相关的盈利预测及补偿措施作出安排，因此，公司与朱文怡、刘辉签
署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与朱文怡、刘辉盈利预测补
偿协议》，就与本次交易目标公司苏州润赢医疗设备有限公司、杭州怡丹生物技
术有限公司、上海润林医疗科技有限公司以及上海瑞美电脑科技有限公司相关的
盈利预测及补偿措施予以补充约定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘辉先生已回避表决。


    三、备查文件
    上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议


    特此公告。




                                            上海润达医疗科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2018 年 12 月 13 日