上海泽昌律师事务所
关于上海润达医疗科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一九年三月
地址：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 1501
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2019-01-03-01
致：上海润达医疗科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受上海润达医疗科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由 2019 年 2 月 28 日召开的公司第三届董事会
第二十六次会议决定召集。公司已于 2019 年 3 月 1 日在《证券时报》、上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定媒体发布《关于召开 2019 年第一
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次临时股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会
议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 3 月 18 日在上海市虹口区乍浦路 89 号星
荟中心 1 座 8 楼公司会议室如期召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为股东大会召开当日的交易时间，即 2019 年 3 月 18 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时
间为：2019 年 3 月 18 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表有表决权股
份 272,939,797 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 47.0964%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 14 名，代表有表决权的股份 272,930,177
股，占公司股份总数的 47.0947%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 9,620 股，占公司股份总数的
0.0016％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 10 人，代表有表决权
股份 23,675,030 股，占公司股份总数的 4.0851％。其中：通过现场投票的股东
7 人，占公司股份总数的 4.0835%；通过网络投票的股东 3 人，代表有表决权的
股份 9,620 股，占公司股份总数的 0.0016％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；
反对 540 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2、审议通过《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：
2.1 发行证券的种类
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.2 发行规模
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.3 票面金额和发行价格
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.4 债券期限
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.5 债券利率
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.6 还本付息的期限和方式
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.7 转股期限
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.8 转股价格的确定及其调整
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.9 转股价格向下修正价款
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.11 赎回条款
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.12 回售条款
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.13 转股年度有关股利的归属
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.14 发行方式及发行对象
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.15 向原股东配售的安排
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.16 债券持有人会议相关事项
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.17 本次发行募集资金用途
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.18 募集资金存管
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.19 担保事项
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.20 本次发行方案的有效期
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
3、审议通过《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
4、审议通过《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可
行性分析报告的议案》
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
6、审议通过《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规
则的议案》
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
7、审议通过《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》
同意 272,939,257 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9998％；反对 540
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 23,674,490 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9977％；反对 540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0023％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
