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公司公告

润达医疗:国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2023-04-26  

                                                   国金证券股份有限公司
                  关于上海润达医疗科技股份有限公司
          2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为上海润达医
疗科技股份有限公司(以下简称“润达医疗”或“公司”)公开发行可转换公司债券的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对润达
医疗 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎的核查,情况如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金的数额、资金到位情况

    根据公司 2019 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第二十六次会议及公司 2019
年 3 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员
会“证监许可[2020]586 号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》核准,公司向社会公开发行可转换为公司 A 股股票的可转换公
司债券,债券票面金额为人民币 100.00 元,按票面金额发行,发行数量 5,500,000
张,期限 6 年,募集资金总额 550,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 12,092,452.79
元后,实际募集资金净额为人民币 537,907,547.21 元。

    上述募集资金于 2020 年 6 月 23 日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普
通合伙)审验,并出具信会师报字[2020]第 ZA15071 号《验资报告》。公司对募集
资金采取了专户存储制度。

    (二)可转债募集资金本年度使用金额及年末余额

    本公司本次实际收到的募集净额为 537,907,547.21 元,已使用 521,862,716.77
元(含置换先期投入项目金额及利用募集资金暂时补充流动资金)。截至 2022 年 12
月 31 日,募集资金专户余额为 17,080,059.78 元。募集资金具体使用情况如下:
                           项目                           金额(元)
一、募集资金净额                                                 537,907,547.21
加:募集资金利息收入减除手续费                                     1,035,029.34
二、募集资金使用                                                 521,862,516.77
其中:1.利用超募资金永久补充流动资金
2.利用超募资金偿还银行贷款
3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金                         311,862,716.77
4.利用超募资金进行对外投资
5.变更募集资金使用项目对外投资金额
6.利用募集资金暂时补充流动资金                                   209,999,800.00
三、尚未使用的募集资金余额                                        17,080,059.78
四、募集资金专户实际余额                                          17,080,059.78
五、差异

    二、募集资金管理情况

    (一)募集资金的管理

    1、《募集资金管理办法》的制定和执行

    为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、部门规章及业务规则,结合公司
实际情况,制定了《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简
称《管理办法》),募集资金存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专
户”)集中管理。

    截至 2022 年 12 月 31 日,公司在募集资金存放、使用、项目实施管理等方面
均不存在违反上述规定及制度的情况。

    2、募集资金三方监管协议情况

    公司、保荐机构国金证券于 2020 年 6 月,分别与中国农业银行股份有限公司
杭州延安路支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行及中国建设银行股份有限
公司上海张江分行(花木支行上级)签订《关于上海润达医疗科技股份有限公司发
行募集资金专户存储三方监管协议》,约定相关专户仅用于“综合服务扩容等募集资
金投向项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

    经核实,上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不
存在重大差异,同时公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求,对募集资
金的存放和使用进行监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募
集资金时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受
保荐代表人的监督,监管协议执行情况良好。

    (二)募集资金专户存储情况

    截至 2022 年 12 月 31 日,本公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账
户的存储情况列示(单位:人民币元)如下:

        开户银行                 银行账号         初始存放金额       2022 年 12 月 31 日余额
中国农业银行股份有限公司
                           19036101040034443        200,000,000.00                 18,537.65
杭州延安路支行
中信银行股份有限公司上海
                           8110201014701207024      150,000,000.00              17,060,980.31
淮海路支行
中国建设银行股份有限公司
                           31050161394000000636     190,100,000.00                    541.82
上海花木支行
             合计                   —              540,100,000.00              17,080,059.78
    注1:初始存放金额540,100,000.00元与债募集净额537,907,547.21元的差异为,资金到位后
发行费用中的保荐费用1,000,000.00元、律师费377,358.48元、注册会计师费用283,018.86元、资
信评估费用235,849.05元、信息披露及其他费用296,226.40元,共计2,192,452.79元通过建行花木
支行支付。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金使用情况

    公司公开发行可转换公司债券投资项目为“综合服务扩容项目”,承诺投资金额
合计 66,085.43 万元。实际募集资金数额(扣除发行费用后)53,790.75 万元,不足
以满足上述项目资金需求的部分,公司将通过自筹方式解决。

    截至 2022 年 12 月 31 日,募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情
况对照表”(附表 1)。

    (二)募投项目先期投入及置换情况
    为保证募集资金投资项目顺利实施,在本次募集资金到位前,公司根据业务发
展实际情况,暂以自有资金或负债方式筹集资金对综合服务扩容项目进行了预先投
入。截至 2020 年 6 月 23 日,本公司已预先投入募投项目的自筹资金为 9,361.80 万
元。

    2020 年 7 月 15 日,经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公
司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为
9,361.80 万元。

    上述预先投入金额经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《关
于上海润达医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信
会师报字[2020]第 ZA15145 号);国金证券股份有限公司就公司以募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查,并出具《国金证券股份有限公司关于
上海润达医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的核查意见》。

       (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至 2022 年 12 月 31 日,本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额
为 2.10 亿元。

    2020 年 7 月 15 日,经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 25,000 万元暂时补充流动资
金,使用期限不超过 12 个月。公司独立董事和国金证券均出具了同意意见。截至
2021 年 7 月 9 日,上述资金已足额归还至公司募集资金存储专户。

    2021 年 7 月 12 日,经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二
次会议审议通过,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 23,500 万元暂时补充流动
资金,使用期限不超过 12 个月。公司独立董事和国金证券就上述事项出具了同意
意见。截至 2022 年 7 月 8 日,上述资金已足额归还至公司募集资金存储专户。

    2022 年 7 月 11 日,经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 21,000 万元暂时补充流
动资金,使用期限不超过 12 个月。公司独立董事和国金证券就上述事项出具了同
意意见。

    (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

    报告期内,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

    (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

    (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

    报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的
情况。

    (七)节余募集资金使用情况

    报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的
情况。

    (八)募集资金使用的其他情况

    经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议及 2020 年年度
股东大会审议通过,同意公司将募集资金投资项目中的“综合服务扩容项目”延期
至 2023 年 3 月 18 日。公司独立董事和国金证券均发表了同意意见。

    经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议及 2023 年第二次
临时股东大会审议通过,同意公司将募集资金投资项目中的“综合服务扩容项目”
延期至 2025 年 3 月 18 日。公司独立董事和国金证券均发表了同意意见。

    上述募投项目的延期,是公司根据募投项目实施的实际情况和实际经营需要所
做的审慎决定和必要调整。对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度,不涉及
项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更,不会对公司的正常经
营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益
的情形。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定,及时、真实、准确、完整地
披露了募集资金的相关信息,募集资金管理不存在违规情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:润达医疗 2022 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定,对募集资金进行了
专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存
在违规使用募集资金的情形。

    (以下无正文)
   附表 1:

                                                                     募集资金使用情况对照表

编制单位:上海润达医疗科技股份有限公司                                                                                               金额单位:人民币万元
募集资金总额                                     53,790.75           本年度投入募集资金总额                                                 376.77
累计变更用途的募集资金总额                           -
                                                                     已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                       -                                                                                     31,186.27
                                                                                            截至期末累                                                 项目可
                                                                                                           截至期末    项目达到
               已变更项                                  截至期末               截至期末    计投入金额                            本年度    是否达     行性是
承诺投资项                 募集资金承   调整后投                     本年度投                              投入进度    预定可使
               目(含部分                                 承诺投入               累计投入    与承诺投入                            实现的    到预计     否发生
    目                     诺投资总额   资总额                       入金额                                (%)(4)    用状态日
                 变更)                                   金额(1)                金额(2)     金额的差额                            效益      效益       重大变
                                                                                                           =(2)/(1)       期
                                                                                            (3)=(2)-(1)                                                 化
综合服务扩
                  否        53,790.75   53,790.75        53,790.75    376.77    31,186.27     -22,604.48    57.98        注1       注2       注2         否
容项目
    合计                    53,790.75   53,790.75        53,790.75    376.77    31,186.27     -22,604.48
                                        因受客观情况等影响,医疗检验行业部分常规需求受到一定影响,公司业务推进速度较预期有所延误,导致未完成募
未达到计划进度原因                      投项目建设。公司董事会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意将募集资金投资项目中的“综合服
                                        务扩容项目”延期至 2025 年 3 月 18 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明        不适用
                                        先期 2020 年 7 月 15 日,经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置
募集资金投资项目先期投入及置换情况      换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
                                        筹资金为 9,361.80 万元。
                                        2022 年 7 月 11 日,经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况      集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 21,000 万元暂时补充流动资金,截止 2022
                                        年 12 月 31 日流动资金占用金额 21,000 万元。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相
                                        不适用
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银      不适用
 行贷款情况
 募集资金结余的金额及形成原因          不适用
 尚未使用的募集资金用途及去向          截至 2022 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金余额为 1,708.01 万元存放于公司募集资金专户中。
 募集资金其他使用情况                  不适用

    注 1:综合服务扩容项目主要为医疗机构等客户提供检验系统所需的仪器设备、试剂及其他耗材和对信息化服务体系的升级与开发,项目建设期为 6 年,计
划投入 66,085.43 万元,募集资金计划投入 53,790.75 万元,因受客观情况等影响,医疗检验行业部分常规需求受到一定影响,公司业务推进速度较预期有所放缓,
截至 2022 年 12 月 31 日,实际募集资金投放金额为 31,186.27 万元,项目资金投入进度为 57.98%。本项目在达产后可实现年均销售收入 90,611.78 万元、年均净
利润 7,781.91 万元。

    注 2:2022 年度公司使用募集资金产生销售收入 39,530.54 万元,净利润 1,821.28 万元,实现销售净利率 4.61%。截止 2022 年 12 月 31 日,因募投项目尚未
完成,暂未达到预计效益。
   (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页)




    保荐代表人(签名):
                           张   胜            胡琳扬




                                                    国金证券股份有限公司

                                                               年   月   日