证券代码：603112           证券简称：华翔股份          公告编号：2021-002



                       山西华翔集团股份有限公司
                     第二届第三次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2021
年 1 月 27 日向全体董事发出第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）
通知，本次会议于 2021 年 2 月 3 日下午 2 点以现场结合通讯方式召开。本次会
议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议由董事长王春翔先生
召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会
议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
   （一）审议通过了《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（2018 修正）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，并结合公司的实际情况，拟定了《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及摘要。
    陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交股东大会审议，
并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
   （二）审议通过了《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

    为保证山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，
形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术及业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际
情况，拟订了《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚须提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、 配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票数量及/或价格所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关
协议书、向证券 交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记；
    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （7）授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，
包括但不 限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销， 办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票
继承事宜；修改《公司章程》、 办理注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2021 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    陆海星先生、张杰先生、张敏先生系本议案的关联董事，已回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。

   （四）审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司拟于 2021 年 2
月 24 日（星期三）下午 14:00 于山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西华翔
集团股份有限公司五楼会议室召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-004）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                           山西华翔集团股份有限公司董事会
                                                  2021 年 2 月 4 日