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                                 北京市康达律师事务所

                         关于山西华翔集团股份有限公司

                          2021 年限制性股票激励计划的




                             法 律 意 见 书



                           康达法意字［2021］第 0262 号




                                       二○二一年二月


                                                    0
                                                                     法律意见书



                         北京市康达律师事务所

                    关于山西华翔集团股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划的

                                法律意见书



                                               康达法意字［2021］第 0262 号




致：山西华翔集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山西华翔集团股份有限公司
（以下简称“华翔股份”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
                                                                  法律意见书



资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

    （一）华翔股份是依法设立、合法存续并上市的股份有限公司

    公司成立于 2008 年 12 月 29 日，并于 2017 年 9 月 28 日由有限公司整体变
更设立为股份公司。公司目前持有临汾市行政审批服务管理局 2020 年 11 月 27
日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：911410006838069266，名称山西华
翔集团股份有限公司，注册资本肆亿贰仟伍佰万元整，类型股份有限公司（上市、
自然人投资或控股），成立日期 2008 年 12 月 29 日，法定代表人王春翔，营业期
限 2008 年 12 月 29 日至长期，住所山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃，经营
范围：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配
重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部
件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生
铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；
自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不
得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信
息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、
安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务。

    公司股票于 2020 年 9 月 17 日起在上海证券交易所上市，股票简称：华翔股
份，股票代码 603112。
                                                                法律意见书



    截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》
规定的应终止的情形，即未出现以下情形：

    1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；

    2、股东大会决定解散；

    3、因公司合并或者分立需要解散；

    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散
公司。

    （二）公司符合实行本次股权激励计划的法定条件

    经核查，公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，华翔股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在
上海证券交易所上市，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》
规定的实行股权激励计划的主体资格。




    二、本次股权激励计划的主要内容
                                                                   法律意见书



    经核查，公司于2021年2月3日召开了第二届董事会第三次会议，并审议通过
了《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要，根据该《激励计划（草案）》，本次激励计划
采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A
股普通股股票。

    《激励计划（草案）》的主要内容包括：

    （一）释义；

    （二）本次激励计划的目的；

    （三）本次激励计划的管理机构；

    （四）激励对象的确定依据和范围；

    （五）本次激励计划拟授出的权益情况；

    （六）激励对象名单及授出权益分配情况；

    （七）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；

    （八）限制性股票的授予价格及确定方法；

    （九）限制性股票的授予与解除限售条件；

    （十）本次激励计划的调整方法和程序；

    （十一）限制性股票的会计处理；

    （十二）本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；

    （十三）公司及激励对象各自的权利义务；

    （十四）公司及激励对象发生异动时本激励对象的处理；

    （十五）限制性股票的回购注销；

    （十六）附则。

    经核查，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理
办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办
                                                                法律意见书



法》的相关规定。




       三、本次股权激励计划涉及的法定程序

    （一）本次股权激励计划已履行的法定程序

    公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定
〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议
案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。

    2021年2月3日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，同意
实施本次股权激励计划。

    2021年2月3日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于制定
〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议
案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单〉的议案》等议案。

    （二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下法定程
序：

    1、公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网站或者
其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2、监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披
露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
                                                                法律意见书



公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审
议本次股权激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上
做出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决
的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐
项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

    6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。

    本所律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已履行的程序符合《管理办
法》的有关规定，尚需履行股东大会审议等程序。




    四、股权激励对象确定的合法合规

    （一）激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象的确定依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。

    2、激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计 266 人，包括：公司董事、高级管理人员；
核心骨干人员。
    以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
                                                                法律意见书



必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。

    （二）激励对象的主体资格

    经核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且激励对
象不存在下列情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。

    本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。




    五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况

    经核查，公司在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
                                                                法律意见书



公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立
董事意见等。

    本所律师认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十四条的规定。随着股权激励计划的进展，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。




       六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。




       七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    经核查，本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形：
    （一）华翔股份限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
    （三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和
约束。只有当华翔股份的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对
象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东
的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
    （四）华翔股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额
度占公司总股本的 2.92%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对
公司股本扩张产生较大的影响。


    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施不存在明显损害公
                                                                法律意见书



司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。




    八、关联董事回避表决情况

    经本所律师核查，公司董事陆海星、张杰、张敏系本次激励计划拟激励对象。

    公司召开董事会会议审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事陆海星、张杰、张敏对相关议案进行了回避表决。

    本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。




    九、结论意见

    本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司制订的《激
励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关
规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；公司承诺不为激励对象
提供财务资助；公司董事会已履行了现阶段必要的法定程序并按规定履行了信息
披露义务；公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。

    截至本《法律意见书》出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的
法律程序。公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次
股权激励计划。本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的后续信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                               法律意见书



（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                  经办律师：李包产




                                     经办律师：马钰锋




                                               年     月     日