华翔股份：国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-02-04
国泰君安证券股份有限公司
关于
山西华翔集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录_
第一章 释义........................................................................................................... 1
第二章 声明........................................................................................................... 2
第三章 基本假设................................................................................................... 4
第四章 限制性股票激励计划的主要内容........................................................... 5
一、本激励计划的股票来源.......................................................................... 5
二、拟授予的限制性股票数量...................................................................... 5
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期.............................................................................................................. 5
四、限制性股票的授予价格及确定方法...................................................... 8
五、限制性股票的授予与解除限售条件...................................................... 8
六、限制性股票计划的其他内容................................................................ 12
第五章 独立财务顾问意见................................................................................. 13
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................ 13
二、华翔股份实行股权激励计划可行性的核查意见................................ 13
三、激励对象范围和资格的核查意见........................................................ 14
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.................................... 15
五、对公司实施股权激励计划的财务意见................................................ 15
六、股权激励计划对华翔股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意
见.................................................................................................................... 17
七、对华翔股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 17
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见.................................................................................................................... 18
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................... 18
十、其他应当说明的事项............................................................................ 19
第六章 备查文件及备查地点............................................................................. 20
一、备查文件目录........................................................................................ 20
二、备查文件地点........................................................................................ 20
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华翔股份/
指 山西华翔集团股份有限公司
公司/上市公司
激励计划 指 山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公司）任
激励对象 指 职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以及公司董事
会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
指
记之日起计算
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15 日起施行
《管理办法》 指
的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入
所造成。
1
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任山西华翔集团股份有限公司（以
下简称“华翔股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在华翔股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华翔股份全体
股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华翔股份提供，华翔股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华翔股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计
制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
2
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
表专业意见，不构成对华翔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠、
完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,240.00 万股，约占本激励
计划（草案）公告日公司股本总额 42,500.00 万股的 2.92%。其中，首次授予限
制性股票 1,127.77 万股，约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 2.65%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.95%；预留授予限制性股票 112.23 万
股，约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 9.05%。
截至本激励计划（草案）公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
5
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
首次授予的限制性票
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 40%
第一批解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
6
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
首次授予的限制性票
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
第二批解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
首次授予的限制性票
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 30%
第三批解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性票
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 40%
第一批解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性票
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
第二批解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
预留授予的限制性票
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 30%
第三批解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
7
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 5.51 元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
5.25 元/股；
2、本激励计划（草案）公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
5.51 元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
8
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
9
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
限售期
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的 第二个解除
（1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票 限售期
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
限售期
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
限售期
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
预留授予的 公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
限制性股票 （1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限售期
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
限售期
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经
审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
10
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐
层分解至各部门、各岗位。激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为
以下等级：
等级 考核结果 标准系数（K）
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 合格 K=0
D 不合格 K=0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层
面考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和净利润作为
公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能
力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年—2023 年营业收入、净利润
分别需满足下列条件：（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元或净利润不
低于 18,000.00 万元；（2）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元或净利润不低
于 22,000.00 万元；（3）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元或净利润不低于
27,000.00 万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能
聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比
11
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
12
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华翔股份于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
603112。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实
施股权激励计划的情形：
“（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
2、华翔股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对
象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量
所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量
的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限
售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准
程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份本期限制性股票激励计划符合《管
理办法》等相关政策、法规的规定。
二、华翔股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
华翔股份为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存
在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害华翔
股份及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
13
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份本期限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，操作程序上具备可行性。
三、激励对象范围和资格的核查意见
华翔股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员及核心骨干人员共计 266 人。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由华翔股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份本期限制性股票激励计划所涉及的
激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
14
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,240.00 万股，约占本激励
计划（草案）公告日公司股本总额 42,500.00 万股的 2.92%。其中，首次授予限
制性股票 1,127.77 万股，约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 2.65%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.95%；预留授予限制性股票 112.23 万
股，约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 9.05%。
截至本激励计划（草案）公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本次激励计划中，对任何一
名激励对象授予的限制性股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份本期限制性股票激励计划的权益授
出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
15
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新
收盘价对首次授予的 1,127.77 万股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授
予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价
格－授予价格，为 4.82 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,240.00 万股，其中首次授予 1,127.77 万
股。按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计
首次授予的权益费用总额为 5,435.85 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，
假设 2021 年 3 月授予，则 2021 年—2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5,435.85 2,649.98 1,902.55 747.43 135.90
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
16
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的
预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对华翔股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
华翔股份制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保
护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，这些激励对象对公司
未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励
对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与
公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提
高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了华翔股份定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份本期限制性股票激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对华翔股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
华翔股份出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，华翔股份没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，并对相关事宜出具承诺函。
17
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、华翔股份限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当华翔股份的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、华翔股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
占公司总股本的 2.92%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公
司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份股权激励计划不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
华翔股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）华翔股份采用“营业收入”和“净利润”指标作为公司业绩考核指标，
二者作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
华翔股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、 证券法》、
18
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考
核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准
确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、
考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核
操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：华翔股份设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以华翔股份公告的原文为准。
2、作为华翔股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司股
权激励计划的实施尚需华翔股份股东大会审议通过。
19
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、山西华翔集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
3、山西华翔集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议
相关议案的独立意见
4、山西华翔集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
5、山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
6、《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
7、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见》
8、《山西华翔集团股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
山西华翔集团股份有限公司
注册地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃
办公地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃
电话：0357-5553369
传真：0357-3933636
联系人：张敏
20
国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 2 月 3 日
