山西华翔集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料




山西华翔集团股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会

         会议资料




       二零二一年二月
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                    山西华翔集团股份有限公司

               2021 年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章
程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本次股东大会会议须知：
    一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出
席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当
按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会
议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到
股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东
或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
    现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
    会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
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及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名监事为监票
人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有
股东。
    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 2 月 4 日披露于上海证券交易所网站的《山西华翔集团股份有限公司关于召
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开 2021 年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2021-004）。
    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过
网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异
常症状者方可参加现场会议，请予配合。
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                       山西华翔集团股份有限公司

                 2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2021 年 2 月 24 日下午 14:00
2.现场会议地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西华翔集团股份有限
公司五楼会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 24 日至 2021 年 2 月 24 日，采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1.参会人员签到、领取会议资料；
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量；
3.宣读股东大会会议须知；
4.推举计票、监票成员；
5.审议议案：
议案一：关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）〉及摘要的议案
议案二：关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
6.与会股东及股东代理人发言及提问；
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
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8.休会并统计表决结果；
9.宣布表决结果及议案通过情况；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.签署会议文件；
12.宣布会议结束。
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                     山西华翔集团股份有限公司

                2021 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划（草案）〉及摘要的议案

各位股东：

    为进一步完善山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及
核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，
拟定了《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要。

    以上议案业经公司第二届董事会第三次会议，第二届监事会第三次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第二次临时股东大会，请各位股东审议！




                                            山西华翔集团股份有限公司董事会

                                                   2021 年 2 月 24 日
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议案二：关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法〉的议案

各位股东：

    为保证山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价
值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨
干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《山
西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    以上议案业经公司第二届董事会第三次会议，第二届监事会第三次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第二次临时股东大会，请各位股东审议！


                                            山西华翔集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 2 月 24 日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东：

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下有关事项。
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、 配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及/或价格所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协
议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    7、授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承
事宜；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；
    8、授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2021 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
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办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    以上议案业经公司第二届董事会第三次会议，第二届监事会第三次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第二次临时股东大会，请各位股东审议！


                                           山西华翔集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 2 月 24 日