国泰君安证券股份有限公司


           关于


山西华翔集团股份有限公司


  A 股限制性股票激励计划


限制性股票首次授予相关事项


            之


    独立财务顾问报告


      二〇二一年三月
国泰君安证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告



                                                     目 录

   第一章 释义........................................................................................................... 1
   第二章 声明........................................................................................................... 2
   第三章 基本假设................................................................................................... 4
   第四章 本激励计划审批程序............................................................................... 5
   第五章 本次限制性股票的授予情况................................................................... 7
         一、本次限制性股票的授予情况.................................................................. 7
         二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通
         过的激励计划存在差异的说明...................................................................... 7
   第六章 本次限制性股票授予条件说明............................................................... 9
   第七章 本次限制性股票授予日......................................................................... 10
   第八章 独立财务顾问核查意见......................................................................... 11
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                                  第一章 释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    华翔股份/
                  指 山西华翔集团股份有限公司
  公司/上市公司
    激励计划      指 山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
  独立财务顾问    指 国泰君安证券股份有限公司
                     公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
   限制性股票     指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规
                     定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                     按照激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公司）任
    激励对象      指 职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以及公司董事
                     会认为需要进行激励的相关员工
     授予日       指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
    授予价格      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                     激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、
     限售期          用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
                  指
                     记之日起计算
                       根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
  解除限售条件    指
                       条件
                       从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
     有效期       指
                       完毕之日止
   《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
  《上市规则》    指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
                       中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15 日起施行
  《管理办法》    指
                       的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
                       《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
                       核管理办法》
   中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
     上交所       指 上海证券交易所
  登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
    注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入
所造成。




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                             第二章 声明

    国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任山西华翔集团股份有限公司（以
下简称“华翔股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
    本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在华翔股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华翔股份全体
股东及有关各方参考。
    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华翔股份提供，华翔股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华翔股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计
制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
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表专业意见，不构成对华翔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                           第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠、
完整；
    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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                      第四章 本激励计划审批程序

    华翔股份 2021 年限制性股票激励计划履行审批程序如下：
    1、2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要
的议案》、《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同
意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》。
    2、2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，在公示期内，激励对
象中有 1 名员工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本
次激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021
年 2 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司监事
会《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》、《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2021 年 2 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
    4、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
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四次会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2021 年 3 月 4 日为首次授予日，向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股
限制性股票，授予价格为 5.51 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。




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                      第五章 本次限制性股票的授予情况

       一、本次限制性股票的授予情况

       （一）授予日
       根据华翔股份第二届董事会第四次会议，本次限制性股票的授予日为 2021
年 3 月 4 日。
       （二）限制性股票的来源和授予股票数量
       1、限制性股票的来源根据 2021 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象
的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
       2、授予限制性股票数量
       本次授予的限制性股票数量为 1,109.05 万股。
       （三）授予价格
       本次授予的限制性股票授予价格为 5.51 元/股。
       （四）授予对象的限制性股票分配情况

  姓名              职位     限制性股票数量（万股） 占授予总数比例 占总股本比例
陆海星    董事、副总经理                      27.00         2.43%         0.06%
张杰      董事、副总经理                      27.00         2.43%         0.06%
张敏      董事、董事会秘书                    27.00         2.43%         0.06%
郭永智    副总经理                            27.00         2.43%         0.06%
张宇飞    副总经理                            27.00         2.43%         0.06%
任瑞      副总经理                            23.50         2.12%         0.06%
廖洲      财务总监                            27.00         2.43%         0.06%
核心技术人员/核心业务人员                    923.55        83.27%         2.17%
             合计                           1,109.05      100.00%         2.61%

       二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的
激励计划存在差异的说明

       鉴于首次授予激励对象中 15 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部
限制性股票共计 18.72 万股，公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授
权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
       调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 266 人调整为 251

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人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 1,240.00 万股调整为 1,221.28 万
股。其中，首次授予部分由 1,127.77 万股调整为 1,109.05 万股，预留部分为 112.23
万股，预留部分占本次激励计划的比例为 9.19%。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同
意董事会就本次股权激励计划限制性股票激励对象和授予数量作出的调整，公司
监事会亦发表了明确同意的意见。




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                 第六章 本次限制性股票授予条件说明

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，华翔股份最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告。因此，华翔股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华翔股份也
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。


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                     第七章 本次限制性股票授予日

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，第二届董事会第四次会议确定
的授予的限制性股票授予日为 2021 年 3 月 4 日。
    经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理
办法》、《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。




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                      第八章 独立财务顾问核查意见

    本财务顾问认为，华翔股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，华翔股
份不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》签章页）




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