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                                 北京市康达律师事务所

                        关于山西华翔集团股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的




                             法 律 意 见 书



                          康达法意字［2021］第 0262-1 号




                                       二○二一年三月


                                                    0
                                                                     法律意见书



                         北京市康达律师事务所

                    关于山西华翔集团股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                法律意见书



                                             康达法意字［2021］第 0262-1 号




致：山西华翔集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山西华翔集团股份有限公司
（以下简称“华翔股份”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于公司本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
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资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次激励计划首次授予的批准与授权

    2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》、《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划
规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 4 日为首次授
予日，向符合条件的 251 名激励对象授予 1109.05 万股限制性股票，授予价格为
5.51 元/股。陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

    2021 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司激励计划所规定
的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以
2021 年 3 月 4 日为首次授予日，向符合条件的 251 名激励对象授予 1109.05 万
                                                                  法律意见书



股限制性股票，授予价格为 5.51 元/股。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的首次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《山西华翔集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的
相关规定。




    二、本次激励计划授予对象及授予数量的调整

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分涉及的 15 名激励对象因个人原因放弃认购，根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予
名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对
象人数由 266 人调整为 251 人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 1240
万股调整为 1221.28 万股。其中，首次授予部分由 1127.77 万股调整为 1109.05 万
股，预留部分没有调整。陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的的议案》，并发表《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）核查意见》，一致同
意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量
进行调整。

    2021 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司对本次激励
计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

    本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象调整已履行了必要的内部决策
程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次激励计划授予的主要内容
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    （一）本次激励计划的授予日

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限
制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 4 日为首次授予日。

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意确定以 2021 年 3 月 4 日
为首次授予日。

    2021 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见。同意确定以 2021 年 3 月 4
日为首次授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内，且不
在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予对象及授予数量

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会同意向符合条件
的 251 名激励对象授予 1109.05 万股限制性股票，授予价格为 5.51 元/股。

    2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调
                                                               法律意见书



整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对调整后的激励
对象名单及授予数量再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

    2021 年 3 月 4 日，公司独立董事发表同意的独立意见。同意向符合条件的
251 名激励对象授予 1109.05 万股限制性股票。

    本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。




    四、本次激励计划授予条件的成就

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第四次会议会议决议、第二届监事会第四次会议决议、
独立董事的独立意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制
性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、
和《激励计划》的有关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整及授予已取
得批准和授权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的
成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义
务及办理限制性股票授予登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                  经办律师：李包产




                                     经办律师：马钰锋




                                               年     月     日