华翔股份：关于公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告2021-05-20
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-043
山西华翔集团股份有限公司
关于公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换
公司债券后主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者
不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），相关事项相关议案
已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事
及高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的填补措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次可转换公司债券的发行于 2021 年 12 月末实施完成，假设 2021
年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%），或于 2022 年 6 月 30 日全部转股（即
转股率为 100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会
核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间
为准。
2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 8.00 亿元，未考虑发
行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司股票于第二届董事会第九次
会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即
12.67 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预
测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其
授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除
权、除息调整。
4、假设 2021 年度及 2022 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长 10%、与同期
持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用
于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021
年度及 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 436,090,490 股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素（如股权激励、
库存股等事项）导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第二届
董事会第九次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的
较高者，即 12.67 元/股，转股数量上限为 63,141,278 股。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、假设 2021 年度利润分配预案只采用现金分红方式，现金分红比例、每股
现金分红金额与 2020 年度保持一致，假设 2020 年度、2021 年度利润分配方案
均于当年 6 月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2021 年、
2022 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 2022 年全部未 2022 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 日
日 转股 日全部转股
情形一：2021 年度及 2022 年度净利润同期均增长 10%
期末总股本（股） 425,000,000 436,090,490 436,090,490 499,231,768
现金分红（万元） 0.00 7,413.54 8,154.89 8,154.89
归 属 于 母公 司 所 有者 的 净利 润
24,499.89 26,949.88 29,644.87 29,644.87
（万元）
归 属 于 母公 司 所 有者 的 净利 润
19,270.32 21,197.35 23,317.09 23,317.09
（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6400 0.6219 0.6798 0.6339
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/
项目 2021 年 12 月 31 2022 年全部未 2022 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 日
日 转股 日全部转股
基本每股收益（扣除非经常性损
0.5000 0.4892 0.5347 0.4986
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.6400 0.6219 0.6339 0.6339
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.5000 0.4892 0.4986 0.4986
益）（元/股）
加权平均净资产收益率 17.76% 14.39% 14.26% 11.96%
加权平均净资产收益率（扣除非
13.97% 11.32% 11.22% 9.41%
经常性损益）
情形二：2021 年度及 2022 年度净利润同期持平
期末总股本（股） 425,000,000 436,090,490 436,090,490 499,231,768
现金分红（万元） 0.00 7,413.54 7,413.54 7,413.54
归 属 于 母公 司 所 有者 的 净利 润
24,499.89 24,499.89 24,499.89 24,499.89
（万元）
归 属 于 母公 司 所 有者 的 净利 润
19,270.32 19,270.32 19,270.32 19,270.32
（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6400 0.5654 0.5618 0.5239
基本每股收益（扣除非经常性损
0.5000 0.4447 0.4419 0.4121
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.6400 0.5654 0.5239 0.5239
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.5000 0.4447 0.4121 0.4121
益）（元/股）
加权平均净资产收益率 17.76% 13.17% 12.06% 10.07%
加权平均净资产收益率（扣除非
13.97% 10.35% 9.48% 7.92%
经常性损益）
注：上表中每股收益、净资产收益率指标系基于前述假设，并根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的潜在稀释性普
通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发
行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可
转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会
造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带
来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将
面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增
加，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，
建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 8.00 亿元（含 8.00 亿元），
扣除发行费用后募集资金净额拟用于机加工扩产升级及部件产业链延伸项目、铸
造产线智能化升级与研发能力提升项目并补充流动资金。
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过审慎、严格的论证，符合国家产
业政策、行业发展趋势和公司长期发展战略。募集资金投资项目实施后，公司的
行业地位将得到进一步巩固和加强，公司的风险抵御能力得到有效加强，为公司
未来业务发展提供坚实的保障和充足的动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和可行性详见《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于各类定制化金属零部件的研发、生产和销售，产品主要聚焦在白
色家电、工程机械和汽车制造三大行业。本次募集资金投资项目是延伸公司原铸
件产业链、满足行业高品质铸件需求、提升公司快速响应市场变化能力、精准把
控生产流程的重要举措，将有力提升公司综合产能，降低公司生产成本，助力公
司产品结构进一步升级，从而进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，
提升公司行业地位。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在
人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执
行能力。具体情况如下：
（一）人员储备
公司深耕铸造业务近二十余年，已经培养造就了一支具备良好技能的职工队
伍和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人才，主要管理人员和业务骨
干均在行业领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，
为公司主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业
务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募
集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司坚持技术与研发自主创新，建立了科学有效的研发体系，培养了一支专
业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的研发团队，并
通过与华中科技大学、太原理工大学等高等院校产学研深度合作，持续提高技术
研发能力，加大专业人才培养力度，实现人才储备，推动公司持续扩展产品应用
方向并夯实延伸产业链方面技术，为本次募投项目的实施奠定了稳固的技术基础。
（三）市场储备
经过近二十余年发展，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了
丰富经验，形成了包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等
多元化产业布局，是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸
造企业之一。公司深耕现有业务领域，专注为各细分业务领域龙头企业服务，通
过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积
累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级
和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和本次募投项目的实施奠定了良
好的市场基础。
综上，公司基于自身在行业领域的深耕细作，积累了充足的人员、技术和市
场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预
计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将
进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回
报能力，包括但不限于以下内容：
（一）围绕整体发展战略，强化市场与客户服务，提升内部管理水平，增
强公司核心竞争力
公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下
游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续
提升公司的市场竞争力。公司将基于 IPO 及本次可转债的募投项目建设，持续延
伸产业链、提速智能化升级，促进节能减排绿色制造、降低生产成本、完善产业
布局，解决机加工产能瓶颈、提高生产效率、优化产品质量，提升整体盈利能力。
公司通过推广复制在精益化、信息化、自动化方面的三化融合经验，进一步提升
管理水平，增强公司核心竞争力，降低经营风险。
（二）建立健全公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定
行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公
司发展提供制度保障。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公
告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》，
确保公司募集资金的管理和使用规范、安全、高效。本次公开发行可转债募集资
金将存放于董事会指定的专项监管账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
（四）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，符合行业发展趋势及公
司自身发展诉求。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会
继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位
后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，增强以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公
司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次
可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实
业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
七、公司董事和高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，
并承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
