华翔股份：第二届监事会第八次会议决议公告2021-05-20
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-042
山西华翔集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 19 日召开第
二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席监事 5 人，实
际出席监事 5 人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议，作出以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称为
“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行
的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条
件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 8.00 亿元（含 8.00 亿元），具体发行数额提请公司股东大会授
权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（2.1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2.2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（2.3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（2.4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交
易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股
价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司监事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股
票交易均价的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余
额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均享受当期股利。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未
转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根
据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司监事会及监
事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
本次可转债。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保
荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次
发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、 可转债持有人及可转债持有人会议
在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应当通过债券持有人会
议的方式进行决策：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致的
股份回购等情形致使减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产
或依法进入破产程序；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司监事会；
②本次可转债受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币 8.00 亿元（含 8.00 亿元），扣除发行费
用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目 56,437.53 52,500.00
2 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目 7,612.80 6,500.00
3 补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00
合计 85,050.33 80,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经监事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人
士确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中
国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《公开发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况报告》。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《关于公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043）。
（七）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债
券持有人会议规则》。
特此公告
山西华翔集团股份有限公司监事会
2021 年 5 月 20 日
报备文件：
《第二届监事会第八次会议决议》
