华翔股份：2021年第三次临时股东大会会议资料2021-06-01
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二一年五月
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章
程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本次股东大会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出
席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当
按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会
议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到
股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东
或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名监事为监票
人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有
股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 5 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《山西华翔集团股份有限公司关于召
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
开 2021 年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2021-045）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过
网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异
常症状者方可参加现场会议，请予配合。
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2021 年 6 月 4 日下午 14:30
2.现场会议地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃山西华翔集团股份有限
公司精益会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 4 日，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1.参会人员签到、领取会议资料；
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量；
3.宣读股东大会会议须知；
4.推举计票、监票成员；
5.审议议案：
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
议案三：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案；
议案四：关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》的议案；
议案五：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
关主体承诺的议案；
议案七：关于公司《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的
议案；
议案八：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；
6.与会股东及股东代理人发言及提问；
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8.休会并统计表决结果；
9.宣布表决结果及议案通过情况；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.签署会议文件；
12.宣布会议结束。
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及
相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性
文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换
公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
现请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司拟在上海证券交易所公开发行可转换公司债券，该可转债及未来转换的
公司股票将在上海证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，
公司拟定了本方案，有关内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 8.00 亿元（含 8.00 亿元），具体发行数额提请公司股东大会
授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票
交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总
量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股
价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股
票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余
额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未
转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根
据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及董
事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
本次可转债。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保
荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次
发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
人（主承销商）在发行前协商确定。
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应当通过债券持有
人会议的方式进行决策：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购及业绩承诺导致的股份
回购等情形致使减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或依
法进入破产程序；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②本次可转债受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币 8.00 亿元（含 8.00 亿元），扣除发行
费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目 56,437.53 52,500.00
2 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目 7,612.80 6,500.00
3 补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00
合计 85,050.33 80,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人
士确定。
（二十一）决议有效期
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中
国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定，公司根据自身经营发展需要，拟公开发行可转换公司债券。本次公开发
行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的
说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润
分配政策及分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等
内容。
公司编制了《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，
具体内容详见本公司于 2021 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
现请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》的议案
各位股东：
公司编制了《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
现请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》。并由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（天健审[2021]3-375 号）。
现请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司对本次公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《关于公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043）。
现请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司
的实际情况，公司编制了《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券之债券持有人会议规则》。
现请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高
效、有序推进和顺利实施，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的相
关事宜，授权包括但不限于：
1、与本次发行相关的授权
该授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事
会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体
授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股价格、转股价格修正、转股条款、赎回条款、回售条款、向原股
东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及
债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切
事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本
次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、
监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括
但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修
订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际
需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资
料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重
要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构
协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以
及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎
回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以
及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根
据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公
司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
山西华翔集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次可转债存续期间有关的其他事宜。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据
股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有
关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
现请各位股东予以审议和表决。
山西华翔集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日
