国泰君安证券股份有限公司
关于山西华翔集团股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行
人民币普通股（A 股）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对华翔股份首次公开发行股
票部分限售股上市流通的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841 号文）核准，华翔股份首次公开发行
人民币普通股（A 股）53,200,000 股，并于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所
主板上市。公司首次公开发行前的总股本为 371,800,000 股，首次公开发行后的
总股本为 425,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东包括 11 名自
然人股东、2 名国有法人股东及 6 名非国有法人股东，根据有关承诺，锁定期
自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月。截至本核查意见出具日，公
司总股本 436,090,490 股，其中，无限售条件流通股为 53,200,000 股，有限售条
件 流 通 股 为 382,890,490 股 ， 本 次 解 除 限 售 并 上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 为
100,664,926 股，占公司总股本的 23.08%，将于 2021 年 9 月 17 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 425,000,000 股，其中无限售
条件流通股为 53,200,000 股，有限售条件流通股为 371,800,000 股。
根据公司 2021 年 2 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，以及
2021 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 3 月 4 日为授予日，以 5.51 元/股的
授予价格向 251 名激励对象授予 11,090,490 股，公司总股本增加为 436,090,490
股，其中无限售条件流通股为 53,200,000 股，有限售条件流通股为 382,890,490
股。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变
化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东承诺
在公司担任董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东陆海星、张敏、
张杰、马毅光、谢丽（首发前）、成毅、郭永智、张宇飞承诺如下：
1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理发行人
首次公开发行股票前所持有的股份（所持有的发行人股份包括直接持有及间接
持有，下同），也不由发行人回购该部分股份。
2、自发行人上市之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在
上述锁定期的基础上自动延长六个月。
3、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本人将及时按
照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任
发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持
有的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，同样遵守上述规定。
4、在上述锁定期届满后两年内，本人将根据市场情况及自身需要选择协议
转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持，且减持价格不低于发行
价。
5、本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将
在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本人未及时将违规
所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的现金分
红款。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）发行人持股 5%以上股东承诺
公司持股 5%以上股东山西省交通开发投资集团有限公司承诺如下：
1、自发行人上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理发行
人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后两年内，本企业将根据市场情况及自身需要选择协
议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式进行减持。
3、本企业减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企
业将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企业未及时
将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所得金额相等的
现金分红款。
（三）其他股东承诺
公司其他股东广州万宝长睿投资有限公司、安庆华越企业管理中心（有限
合伙）（原临汾华越资本管理中心（有限合伙））、安庆卓翔企业管理中心（有限
合伙）（原临汾卓翔资本管理中心（有限合伙））、深圳高升源投资企业（有限合
伙）、霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏盛世博润投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业（有限合伙）邓
春臣、孙文礼、尹杰、任瑞、喻高峰承诺如下：
1、自发行人上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管
理发行人首次公开发行股票前所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人减持事项将严格遵守法律、法规以及中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3、本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户，如本企
业/本人未及时将违规所得收入交付发行人，则发行人有权扣留与应交付违规所
得金额相等的现金分红款。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 100,664,926 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 17 日；
首发限售股上市流通明细清单
单位：股
持有首发限售 持有首发限售股占 本次上市 剩余首发限
序号 股东名称
股数量 公司总股本比例 流通数量 售股数量
1 陆海星 1,123,571 0.26% 1,123,571 0
2 张敏 1,123,571 0.26% 1,123,571 0
3 张杰 1,123,571 0.26% 1,123,571 0
4 郭永智 950,714 0.22% 950,714 0
5 张宇飞 959,357 0.22% 959,357 0
6 任瑞 812,429 0.19% 812,429 0
7 喻高峰 466,714 0.11% 466,714 0
8 马毅光 1,140,857 0.26% 1,140,857 0
9 尹杰 1,123,571 0.26% 1,123,571 0
10 邓春臣 5,617,857 1.29% 5,617,857 0
11 孙文礼 4,321,428 0.99% 4,321,428 0
广州万宝长睿投资
12 17,424,000 4.00% 17,424,000 0
有限公司
山西省交通开发投
13 45,375,000 10.40% 45,375,000 0
资集团有限公司
持有首发限售 持有首发限售股占 本次上市 剩余首发限
序号 股东名称
股数量 公司总股本比例 流通数量 售股数量
安庆华越企业管理
14 5,151,143 1.18% 5,151,143 0
中心（有限合伙）
安庆卓翔企业管理
15 5,151,143 1.18% 5,151,143 0
中心（有限合伙）
深圳高升源投资企
16 4,444,000 1.02% 4,444,000 0
业（有限合伙）
霍尔果斯盛世勤悦
17 股权投资合伙企业 1,742,400 0.40% 1,742,400 0
（有限合伙）
宁夏盛世博润投资
18 合伙企业（有限合 1,452,000 0.33% 1,452,000 0
伙）
宁波梅山保税港区
19 盛世天泽投资合伙 1,161,600 0.27% 1,161,600 0
企业（有限合伙）
合计 100,664,926 23.08% 100,664,92 0
6
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 62,799,000 -62,799,000 0
有限售条件 其他境内法人持有股份 290,237,360 -19,102,286 271,135,074
的流通股份 境内自然人持有股份 29,854,130 -18,763,640 11,090,490
有限售条件的流通股份合计 382,890,490 -100,664,926 282,225,564
无限售条件 A股 53,200,000 100,664,926 153,864,926
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 53,200,000 100,664,926 153,864,926
股份总额 436,090,490 - 436,090,490
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华翔股份本次限售股份上市流通符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；华翔股
份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；华翔股份本次解除限售股份股东严格履行了
其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，华翔
股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国泰君安证券股份
有限公司对华翔股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有
限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
董 帅 夏姗薇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
