山西华翔集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211666
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称
“公司”、“华翔股份”、“发行人”或“申请人”），会同国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以
下简称“康达律师”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，并进行了具体回
复。
若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《山西华翔集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致。
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
反馈意见问题回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改 楷体（加粗）
7-1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 9
问题 3 .......................................................................................................................... 14
问题 4 .......................................................................................................................... 21
问题 5 .......................................................................................................................... 34
问题 6 .......................................................................................................................... 47
问题 7 .......................................................................................................................... 52
问题 8 .......................................................................................................................... 57
问题 9 .......................................................................................................................... 63
问题 10 ........................................................................................................................ 86
问题 11 ........................................................................................................................ 98
问题 12 ...................................................................................................................... 106
问题 13 ...................................................................................................................... 114
问题 14 ...................................................................................................................... 119
7-1-2
问题 1、根据申报材料，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别
为 53.39%、50.18%、50.31%和 50.54%，客户集中度较高。请申请人补充披露：
（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发
方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，
是否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较
高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
发行人在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务
及经营情况”之“（五）主要产品的产能、产量、销量”之“2、向前五名客户
销售情况”补充披露如下：
“（1）前五名客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
报告期内，公司向前五名客户的销售产品、销售收入及占当期营业收入的
比例情况如下：
单位：万元
前五名销售客户 注1 占同期营业收入
期间 主要销售产品 销售金额
名称 比例
格力集团 压缩机零部件 21,361.83 14.40%
美的集团 压缩机零部件 15,152.80 10.22%
瑞智 压缩机零部件 14,861.28 10.02%
2021 年 1-6 月
丰田 工程机械零部件 8,000.35 5.39%
尼得科 压缩机零部件 6,722.88 4.53%
小计 - 66,099.14 44.56%
美的集团 压缩机零部件 28,252.05 14.50%
格力电器 压缩机零部件 25,123.74 12.89%
2020 年度 瑞智 压缩机零部件 22,269.22 11.43%
丰田集团 工程机械零部件 11,852.66 6.08%
注2
尼得科 压缩机零部件 10,540.90 5.41%
7-1-3
前五名销售客户 注1 占同期营业收入
期间 主要销售产品 销售金额
名称 比例
小计 - 98,038.58 50.31%
格力电器 压缩机零部件 35,839.54 17.50%
美的集团 压缩机零部件 26,867.05 13.12%
丰田集团 工程机械零部件 16,766.04 8.19%
2019 年度
瑞智 压缩机零部件 12,125.63 5.92%
恩布拉科 压缩机零部件 11,185.92 5.46%
小计 - 102,784.17 50.18%
格力电器 压缩机零部件 37,211.88 18.65%
美的集团 压缩机零部件 27,181.98 13.62%
丰田集团 工程机械零部件 21,982.51 11.02%
2018 年度
上汽制动 汽车零部件 10,804.11 5.41%
恩布拉科 压缩机零部件 9,354.19 4.69%
小计 - 106,534.68 53.39%
注：1、前五名客户销售额为受同一集团控制的客户合并计算所得，下同；
2、2019 年 4 月尼得科收购恩布拉科获欧盟委员会批准，2020 年对恩布拉科销售收入并入
尼得科，下同。
报告期内，公司前五名集团客户销售收入合计占比分别为 53.39%、50.18%、50.31%
和 44.56%，其中报告期各期第一大集团客户销售收入占比分别为 18.65%、17.50%、14.50%、
14.40%，呈下降趋势。公司不存在对单个客户的销售收入超过营业收入 50%以上的情况。
（2）客户集中度较高属于行业惯例
①下游行业集中度高
报告期内，公司客户集中度较高，主要系下游行业企业集中度较高导致。
公司的主要产品为空调、冰箱用压缩机零部件，其中又以空调用压缩机零部件
为主。而空调行业具有较高的集中度，行业内外销市场维持着稳定格局，因此
公司压缩机零部件收入主要来自于格力电器、美的集团、瑞智等企业与下游客
户行业分布特点一致。
②同行业可比上市公司具有较高的客户集中度
报告期内，公司可比上市公司对前五名销售客户销售收入占营业收入的比例
情况如下：
7-1-4
前五名销售收入占营业收入比例
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
百达精工 - 65.52% 63.55% 63.02%
联诚精密 - 47.28% 42.05% 43.42%
恒润股份 33.89% 34.84% 35.43% 34.68%
日月股份 50.27% 48.58% 60.77% 66.62%
平均值 42.08% 49.06% 50.45% 51.94%
公司 44.56% 50.31% 50.18% 53.39%
注：百达精工、联诚精密 2021 年半年度报告未披露前五名销售收入占营业收入比例相关数
据。
报告期内同行业可比上市公司对前五名客户收入占比平均值分别为
51.94%、50.45%、49.06%与 42.08%，具有较高的客户集中度，与发行人占比
情况不存在较大差异。
综上所述，发行人客户集中度较高系公司产品下游应用行业企业较为集中
所致，且同行业可比上市公司亦具有较高的客户集中度，属于行业惯例。
（3）不存在对主要客户的重大依赖
公司深耕铸造行业多年，具有丰富的行业经验，逐步成为细分市场上的领
导者和领先者：压缩机零部件领域，公司被工信部和中国铸造协会评选为“制
造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”；汽车零部件领域，
公司被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排
头兵企业”；工程机械零部件领域，中国机械工程学会铸造分会授予公司“中
国 V 法铸造工程技术研究中心”。公司凭借丰富的行业经验优势与行业龙头客
户形成了稳定的合作关系。同时虽然公司下游客户集中具有行业普遍性，但公
司与主要客户的业务是基于互惠互利的商业合作关系，公司产品及技术得到了
客户的普遍认可。报告期内，公司对第一大集团客户销售收入占比分别 为
18.65%、17.50%、14.50%、14.40%，不存在对单个客户的销售收入超过营业收
入 50%以上的情况，不存在对主要客户重大依赖的情形。”
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议
或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
7-1-5
发行人在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务
及经营情况”之“（五）主要产品的产能、产量、销量”之“2、向前五名客户
销售情况”补充披露如下：
“（4）前五名客户合作开展情况
公司与报告期前五名客户的合作情况如下：
开始合 是否存在长期
客户名称 开发方式 合同签订方式
作时间 业务合作协议
在年度合同基础上，以订单方
格力电器 竞争性谈判 2008 年 否
式具体执行
在年度合同基础上，以订单方
美的集团 竞争性谈判 2008 年 否
式具体执行
在战略合同和年度合同基础
瑞智 竞争性谈判 2008 年 是
上，以订单方式具体执行
在框架合同基础上，以订单方
丰田集团 直接采购 2010 年 是
式具体执行
在框架合同基础上，以订单方
尼得科 竞争性谈判 2008 年 是
式具体执行
在年度合同基础上，以订单方
恩布拉科 竞争性谈判 2008 年 否
式具体执行
在项目合同和年度合同基础
上汽制动 直接采购 2013 年 是
上，以订单方式具体执行
注：1、2008 年公司成立前即合作的客户，开始合作时间列示为 2008 年；
2、公司与集团客户控制下的多个子公司存在合作关系，开始合作时间为公司与集团客户旗
下子公司最早开展合作时间。
①公司与主要客户合作历史悠久、长期且稳定
报告期内，公司向前五名客户销售收入合计占比相对稳定。同时，公司与报
告期前五名客户中格力电器、美的集团、丰田集团、尼得科（恩布拉科）等企
业开展合作时间较长，均建立了长期稳定的合作关系。其中公司自成立之初便
已与主要客户格力电器、美的集团合作，双方长期保持密切稳定的合作关系。
②下游客户特点决定了客户供应商间较为稳定的合作关系
报告期内，公司前五名客户主要为白色家电、汽车零部件及工程机械下游
行业国内外龙头企业，对相关供应商的企业管理、技术研发、品质保证和售后
服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，十分重视与供应商建
7-1-6
立长期稳定的合作关系，为保证自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商
后不会轻易变更。
③铸造行业具有一定进入门槛
铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资
强度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制
成本、强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明
显提速，产业集中度将有所提高，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状
况较好、规模较大的铸造企业集中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在
铸造行业下游应用市场规模化情况下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，
新进入企业有较高的资金投入要求且难以在短时间内形成规模化生产能力，只
有具有规模生产能力的铸造企业才能与下游客户建立起稳定的合作关系。
综上所述，发行人市场地位较高，与主要客户合作关系及销售份额稳定，
除上述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，不存在特殊利益
安排或关联关系，不存在随时被取代的风险。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人销售收入明细表，统计发行人前五名客户名单；
2、访谈发行人相关销售人员，了解发行人客户获取方式、合作年限、合作
历史、业务稳定性等；获取发行人主要客户销售合同、订单等，检查销售合同、
订单主要条款，了解发行人与客户合同订单签订方式、合同签订方主体层级等；
3、查询同行业可比公司公开信息，分析行业客户集中度情况；查询客户行
业相关研究报告等公开资料及格力电器、美的集团财务报告，了解行业分布情况，
核查发行人客户分布情况；
4、对主要客户进行实地走访；
5、查询公开信息核实前五名客户与发行人是否存在关联关系。
（二）核查意见
7-1-7
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人对前五名集团客户销售收入占比较高，系发行人客户
主要为白色家电、汽车零部件及工程机械下游行业国内外龙头企业所致，且符合
行业惯例。报告期内，发行人不存在对单个客户的销售收入超过营业收入 50%
以上的情况，不存在对主要客户重大依赖的情形；
2、报告期内，发行人与前五名客户中的部分客户存在长期的业务合作协议；
除前述长期的业务合作协议安排以及日常经营业务往来之外，发行人与客户之间
不存在特殊利益安排，亦不存在关联关系。发行人市场地位较高，市场份额稳定，
是国内铸造行业龙头企业，不存在随时被取代的风险。
7-1-8
问题 2、根据申报材料，公司的经营范围包括：房屋租赁。请申请人补充说明：
（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；
（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募
集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核
查，并发表明确意见。
回复：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条
例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当
向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中
记载房地产开发经营相关项目。
发行人及子公司在报告期内均不具有房地产开发资资质。
二、是否存在房地产开发项目
报告期内发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，
材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。发
行人及其子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资
质，发行人及其子公司亦未从事房地产开发业务，不存在正在开发的住宅房地产、
商业地产项目或在售楼盘。
因此，发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期内发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，
材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等，主
营业务收入占比分别为 99.61%、99.59%、99.42%和 99.28%，主营业务收入占比
7-1-9
较高，其他业务收入亦不存在房地产业务。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发
行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
发行人及其子公司的经营范围情况如下：
是否涉 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
产开发 务资质
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰
箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水
动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术
产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部
件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精
矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、
铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金
1 华翔股份 属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投 否 否
资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、
贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系
统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销
售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设
备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；自动控制软件研发及零配件
2 武汉腾创 否 否
的批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
加工、销售：机械设备零配件、金属制品、塑料
3 中山华翔 制品、粉末冶金制品；设计、制造、销售：机械 否 否
设备、五金模具、塑料模具。
研究、开发、生产、销售高精密铸件及机电产品；
机械加工，组装所需的材料和配套产品的相关业
4 广东翔泰 否 否
务（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应
经许可的项目）。
5 山西纬美 生产、加工机械精密零部件。 否 否
批发、零售:钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、
6 承奥商贸 铸铁、硅铁、锰铁、有色金属（不含贵希金属）； 否 否
回收废旧钢铁。
生产、加工、销售：机械精密零部件；进出口：
7 山西君翔 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 否 否
家限定和禁止的进出口业务除外。
8 WHI 铸造 经销工程机械零部件。 否 否
7-1-10
是否涉 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
产开发 务资质
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰
箱压缩机零部件和汽车配重以及风能发电、水动
力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产
品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、
机械设备及零配件、铁合金冶炼、生铁冶炼、炼
钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、
制造水渣砖；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭
（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁、铁
翼城新材 矿石、石料、水渣砖；自有房屋租赁；货物或技
9 否 否
料 术进出口；自营进出口业务；有色金属材料及制
品加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事
或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融
资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系
统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生
产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生
铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：
10 晋源实业 焦炭（不开设储煤场）、生铁、钢材、铁矿粉、 否 否
铁矿石、石料、水渣砖（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
道路货物运输（不含危险货物），货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：供应链管理服务，再生资
源加工，再生资源销售，金属材料销售，石油制
聚牛供应
11 品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售， 否 否
链
非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，化工
产品销售（不含许可类化工产品），信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
发行人经营范围包含自有房屋租赁。截至本回复出具日，除将自有的洪洞工
业园区机加工分厂内的部分厂房租赁给子公司山西君翔、山西纬美以外，发行人
不存在其他自有房屋租赁的情形。翼城新材料系发行人 2021 年新设的子公司，
经营范围包含自有房屋租赁，系公司注册时为尽可能包含可能发生的业务，截至
本回复出具日翼城新材料不存在自有房屋租赁的情形。
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围中均未包含“房
地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
7-1-11
经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于
机加工扩产升级及部件产业链延伸项目、铸造产线智能化升级与研发能力提升项
目和补充流动资金项目，不存在投向房地产开发项目的情况。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管
理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等房地产有关规定；
2、查阅公司、子公司的营业执照，并经检索国家企业信用信息公示系统复
核，确认其不具备房地产资质；
3、对公司相关负责人进行访谈，了解发行人是否存在房地产相关业务，并
实地查看了公司生产经营场所；
4、取得公司及子公司全部房产的不动产权利证书；
5、查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表，获取发行人其他业务收入
明细；
6、查阅发行人 2021 年第三次临时股东大会决议和募投项目《可行性研究报
告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及子公司在报告期内均不具有房地产开发资质；
2、发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；
3、报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，不存在房
地产业务收入；
4、发行人及子公司的经营范围均不包含房地产开发；
5、本次发行募集资金将用于机加工扩产升级及部件产业链延伸项目、铸造
7-1-12
产线智能化升级与研发能力提升项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项
目的情况。
7-1-13
问题 3、根据申报材料，铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金
属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有
一定危险性，在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风
险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。请申请人补充说明：
（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前
生产经营是否符合国家铸造行业生产相关法律法规的规定；（3）铸造行业生产
质量控制情况，申请人是否曾发生铸造行业生产安全事件；（4）有关申请人铸
造行业生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因铸造行业生产产品质量
问题受到处罚；是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项
进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
（一）报告期内发行人安全生产经营情况
报告期内，发行人未发生对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响的重
大安全事故，亦不存在受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
（二）公司安全生产方面采取的应对措施
发行人高度重视安全生产工作，制定了安全生产相关的《产品安全管理控制
程序》、《职业病和安全生产控制程序》、《环境、职业健康安全监测、测量控
制程序》等一系列管理制度、安全操作规范，建立了以安全生产标准化为基础的
企业安全生产管理体系，并成立专门的安全环保部监管企业安全，在生产过程中
严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障员工和
企业财产的安全。
发行人为铸造行业产品生产建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程
的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后
通过了以下认证管理体系：
序号 名称及编号 颁发部门 时间
7-1-14
序号 名称及编号 颁发部门 时间
ISO9001:2015/GB/T19001-2016 有效期至
1 中国质量认证中心
（质量管理体系） 2023 年 2 月 11 日
ISO14001:2015/GB/T24001-2016 有效期至
2 中国质量认证中心
（环境管理体系） 2023 年 2 月 13 日
ISO 45001:2018
有效期至
3 00120S30246R2L/1400 中国质量认证中心
2023 年 2 月 18 日
（职业健康安全管理体系）
IATF16949:2016 莱茵检测认证服务（中国） 有效期至
4
（汽车行业质量管理体系） 有限公司 2024 年 3 月 23 日
GB/T23001-2017 有效期至
5 中国船级社质量认证公司
（信息化和工业化融合管理体系） 2022 年 2 月 21 日
二、申请人目前生产经营是否符合国家铸造行业生产相关法律法规的规定
近年来，我国在铸造行业及相关上下游行业出台了多项关于产业规划发展的
鼓励政策，主要法律法规及政策如下：
颁发机 政策、法律法规及
颁布时间 政策主要内容
构 规划名称
“十四五”期间预计我国铸造行业市场竞争进
一步加剧，下游主机市场的需求将带动铸件材
质结构的进一步变化，两化融合、智能制造将
中国铸 铸造行业“十四
2021 年 5 月 加速推动产业转型升级；在国家新的安全生产
造协会 五”发展规划
和环保要求下，行业企业安全环保治理水平将
会有更大的提升，同时在环保压力下也会加速
分化。
要求企业应根据生产铸件的材质、品种、批量，
中国铸 铸造企业规范条
2020 年 1 月 合理选择低污染、低排放、低能耗、经济高效
造协会 件
的铸造工艺。
梳理提出了 10 种发展潜力大、前景好的典型
国家发 业态和模式，包括推进建设智能工厂、加快工
关于推动先进制
改委、工 业互联网创新应用、推广柔性化定制、发展共
造业和现代服务
2019 年 11 月 信部、中 享生产平台、提升总集成总承包水平、加强全
业深度融合发展
央网信 生命周期管理、优化供应链管理、发展服务衍
的实施意见
办等 生制造、发展工业文化旅游以及其他新业态新
模式等。
加强各地的产业发展和转移的引导，营造良好
的营商环境，统筹考虑资源环境、发展阶段、
产业发展与转移 市场条件等因素，积极发展和承接优势特色产
2018 年 12 月 工信部
指导目录 业，引导优化调整不适宜继续发展的产业；要
充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊
重企业的市场主体地位。
7-1-15
颁发机 政策、法律法规及
颁布时间 政策主要内容
构 规划名称
通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创
新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、
2015 年 5 月 国务院 中国制造 2025 高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约
制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制
造业的整体竞争力。
产业结构调整指
国家发 将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件”
2013 年 3 月 导目录（2011 年
改委 列为鼓励类。
本）（修正）
工信部、 指出我国重大技术装备自主创新的 19 大领
科技部、 重大技术装备自 域，并对其中关键机械基础件领域的主要技术
2012 年 1 月
财政部、 主创新指导目录 指标和关键技术进行了界定，涵盖了大型铸锻
国务院 件、轴承、液压件、密封件、传动件、模具等。
关于加快培育和 “高端装备制造产业”为七大新兴战略产业之
2010 年 10 月 国务院 发展战略性新兴 一，到 2020 年将培育和发展成为国民经济支
产业的决定 柱产业。
鼓励依托国家重点建设工程，大规模开展重大
技术装备自主化工作；通过加大技术改造投
入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础
装备制造业调整
2009 年 5 月 国务院 配件产量和基础工艺水平；坚持发展整机与提
和振兴规划
高基础配套水平相结合，提高基础技术水平，
开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖
进口的局面。
国家中长期科学 提出用高新技术改造和提升制造业，重点研究
2006 年 2 月 国务院 技术规划发展纲 开发重大装备所需的关键基础件和通用部件
要（2006-2020 年） 的设计、制造和批量生产的关键技术。
公司高度重视安全生产体系和产品质量体系的建设。发行人根据国家铸造行
业法律、法规、政策等的要求建立了安全生产管理体系和产品质量体系，形成了
多层次企业内部安全生产控制制度、安全生产标准、产品质量制度、产品质量标
准，制定了《山西华翔集团股份有限公司程序文件》，为公司满足有关法律法规
和政策的要求提供了制度保障。
除晋源实业在被发行人收购前曾受到过安全生产主管部门作出的行政处罚
外，根据临汾市应急管理局出具的证明，报告期内，华翔股份及其子公司、相关
负责人能够严格遵照安全生产有关法律、行政法规及规范性文件的要求从事生产
经营活动。不存在违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件
的情形，未发生安全生产事故，未受到该局作出的行政处罚。
7-1-16
根据临汾市市场监督管理局出具的证明，报告期内，华翔股份能够遵照国家
和地方有关工商行政、产品质量与技术监督方面法律、法规及规范性文件从事生
产经营，建立健全产品质量与技术监督方面的措施和制度。不存在违反工商管理
法律、产品质量与技术监督的法律法规及规范性文件的情形，未受到该局作出的
行政处罚。
综上所述，发行人目前生产经营符合国家铸造行业生产相关法律法规的规
定。
三、铸造行业生产质量控制情况，申请人是否曾发生铸造行业生产安全事件
（一）发行人铸造产品生产质量控制情况
发行人多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的
投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难
度大。经过多年积淀，发行人建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产
线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验
和工艺对生产设备进行持续改进，发行人的生产能力能够充分满足高品质、高稳
定性、多品种的生产需求。
实际生产中，发行人制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了
完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严
格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了 ISO9001:2015/GB/T19001-2016
质量管理体系、ISO14001:2015/GB/T24001-2016 环境管理体系、ISO45001:2018
职业健康安全管理体系及 IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系等认证。公司
严格按照上述质量管理体系执行质量控制，主要采取的质量控制措施如下：
1、产品前期策划环节
按照《产品质量先期策划控制程序》进行产品策划，包括项目建立、过程设
计和开发，产品和过程的确认、反馈及评定并实施纠正防错措施等，对项目的提
出和批准、工装检具、样件试制、试生产直到正式投入生产的全过程进行策划，
确保满足质量、环境和职业健康安全的要求。
2、原材料采购环节
7-1-17
按照《供应商管理控制程序》加强和规范对供应商的管理，使公司合格供应
商引入、考核规范化与标准化，按照《进料检验和实验控制程序》保证原材料、
外购件质量。
3、生产环节
按照《生产件批次控制程序》验证由正式生产出来的产品是否符合技术要求，
确保批量生产的产品满足顾客需要，依据顾客要求制定接收准则，在制定和实施
控制计划时，接收水平为零缺陷；按照《生产过程控制程序》对生产制造过程进
行有效控制，且对重要的生产过程进行监测与测量，使其处于稳定的受控状态，
确保生产制造过程符合规范要求；按照《制造过程检验和实验控制程序》、《最
终检验和实验控制程序》对产品进行检验，保证符合质量要求。
4、出厂售后环节
按照《顾客服务控制程序》、《不合格品控制程序》对不合格品进行准确识
别、判定、隔离、标识与处理，并对不合格过程工序进行分析改进，确保不合格
品处于受控状态，持续提高满足顾客要求的产品。
综上所述，通过上述各项质量控制措施的有效执行，公司铸造产品质量可以
得到有效控制。
（二）发行人曾发生过的生产安全事件相关情况
报告期内，发行人未发生安全事故，亦不存在受到安全生产监督管理部门处
罚的情形。
报告期外，发行人曾于 2016 年发生一起安全生产事故并受到相关部门处罚，
具体情况如下：
2016 年 2 月 27 日，公司精密制造部门砂库发生一起坍塌事故，致 3 人死亡。
2016 年 8 月 2 日，临汾市安全生产监督管理局对公司及主要负责人王渊分别作
出《行政处罚决定书（单位）》（临安监管罚[2016]22 号）、《行政处罚决定书
（个人）》（临安监管罚[2016]22 号），认定相关事实违反了《中华人民共和国
安全生产法》相关规定，对公司及主要负责人王渊分别处以 20 万元、2.4 万元的
7-1-18
罚款。
在发生相关事件后，公司及主要负责人均按期缴纳了罚款，且发行人积极对
伤亡者家属进行了赔偿并进行了全面整改，根据临汾市安全生产监督管理局出具
的《证明》，该事故系较大事故不属于重大违法违规行为，发行人及主要负责人
王渊所受处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。上述安全生产事故及
相关处罚发生在报告期外，不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成法律障
碍。
四、有关申请人铸造行业生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因
铸造行业生产产品质量问题受到处罚；是否构成重大违法行为
根据应急管理局等有关安全生产主管部门和市场监督管理局等有关产品质
量主管部门出具的证明并经公开网站查询，发行人报告期内未发生过铸造行业生
产安全事故、产品质量问题，无铸造行业生产安全和产品质量问题有关的诉讼、
仲裁事项，符合安全生产、产品质量法律法规规定。未发现有不利于发行人的有
关铸造行业生产安全、产品质量的负面媒体报道，不存在重大违法行为。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对公司管理层进行了访谈，了解公司生产质量及安全生产管理制度；
2、查阅国家铸造行业生产相关法律法规和政策；
3、核查发行人及其子公司取得的业务经营资质；
4、查阅发行人报告期内的年度报告及相关信息披露文件；
5、获取发行人提供的相关内部制度；
6、取得相关政府主管部门出具的合法合规证明和访谈记录；
7、获取发行人及其子公司营业外支出明细表，查阅相关凭证及资料，登录
发行人及其子公司所在地应急管理局网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、百度等公开网站进行检索；
7-1-19
8、取得发行人出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其子公司建立了国家铸造行业生产内部控制体系，生产经营符
合国家铸造行业生产相关法律法规的规定；
2、报告期内，发行人及其子公司未发生安全事件和产品质量问题，不存在
铸造行业生产安全、产量质量问题的媒体报道、诉讼、仲裁事项，亦不存在因铸
造行业安全生产、产品质量问题受到处罚的情形，不存在重大违法行为。
7-1-20
问题 4、根据申报材料，公司生产环节存在污染物排放情形。请申请人补充说明：
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保
设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重
点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位
于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如
是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需
取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、
后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项
目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表
明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
发行人始终秉承“绿色发展”理念，高度重视生态保护环境治理工作，制定
了《创建绿色工厂行动方案》及一系列环境保护管理制度，构建高效、清洁、低
碳、循环的绿色制造体系，并成立专门的安全环保部监管各个生产经营环节，认
7-1-21
真执行环保措施。公司严格遵守国家和地方的法律法规，主要污染物排放达到了
国家、地方和行业排放标准，取得了洪洞县环境保护局签发的排污许可证（证书
编号：911410006838069266001P）。
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节
发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，主要产品
包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等。发行人及其子公
司生产经营中涉及环境污染的具体环节如下：
污染物类
污染物名称 生产环节 采取的环保措施
别
公司主要废气源：1、铸造过程废气
中的颗粒物，经过布袋、滤筒除尘器
1、颗粒物：熔化、造
型、清理、打磨工序； 后达标排放，冲天炉熔化废气中的二
颗粒物、二氧
2、二氧化硫：燃气锅 氧 化 硫 采 用 石 灰 法 脱 硫 达 标 排 放
化硫、氮氧化
废气 炉、冲天炉（2019 年拆 （2019 年拆除）；2、涂装废气中的
物、挥发性有
除）；3、氮氧化物： VOCs，采用蓄热燃烧（RTO）和催
机物（VOCs）
燃气锅炉；4、VOCs： 化氧化法治理后达标排放；3、生活
铸件表面处理。 锅炉使用天然气，低氮燃烧后废气达
标排放。
一般固废（除
尘灰、废砂、 1、一般固废：除尘器、 公司主要的固体废弃物是除尘灰、废
炉渣和生活垃 熔化、造型、清理打磨 砂、炉渣等工业固废，外供第三方作
圾）和危险废 工序、人员生活；2、 为建筑材料，生活垃圾外运城镇垃圾
固废
物（废油桶、 危险废物：造型和加工 处理场；废油桶、废油漆桶、废油、
废油漆桶、废 工序设备维修、铸件喷 废活性炭、废过滤棉等危险废物，外
油、废活性炭、 涂、VOCs 治理设施。 送有资质第三方专业机构集中处置。
废过滤棉）
公司产生的废水主要包括生产废水
化学需氧量
1、生活污水：餐饮、 （设备冷却水）和生活污水。生产废
（COD）、氨
洗浴、厕卫废水；2、 水经过沉淀、冷却处理后重复使用，
废水 氮、酸碱度（PH
生产废水：熔化、造型 不对外排放。生活污水建有日处理
值）、悬浮物
工序。 600 吨的一体化污水处理站，处理达
（SS）
标后循环利用，不对外排放。
7-1-22
污染物类
污染物名称 生产环节 采取的环保措施
别
公司噪声源主要来自造型机、锅炉房
鼓风机、引风机，污水处理站的罗茨
风机，噪声的处置主要采取隔音房、
风机、造型机、
熔化、造型、清理打磨、 消音减震等措施，同时噪声源和厂界
噪声 锅炉等设备噪
涂装、机加工等工序 周围栽植绿化带，满足了《工业企业
声
厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 》
（GB12348-2008）2 类标准，即昼间
60dB、夜间 50dB 限制要求。
（二）主要污染物名称及排放量
环保部门对发行人实行主要污染物排放总量控制管理，下达了主要污染物
（包括颗粒物、二氧化硫）的总量控制指标。发行人生产经营过程中主要产生的
污染物类别包括废气、固体废料、废水及噪声。其中，废水经过处理后重复利用，
不对外排放，对外排放的污染物主要为废气及固体废料。报告期内，公司上述主
要污染物均达标排放，报告期各期具体排放情况如下表所示：
单位：吨
污染
2021 年
类别 物名 主要环保措施 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
称
颗粒
布袋、滤筒除尘器 126.80 253.82 268.89 276.06
物
二氧
废气 生活锅炉均使用天然气，低氮 0.02 0.05 6.14 107.14
化硫
燃烧技术治理。冲天炉脱硫设
氮氧
施 2019 年随着炉体一并拆除 0.01 0.03 4.92 85.71
化物
一般工业固废由有固废处理
一般 资质的第三方综合利用作为
7,364.20 19,865.00 27,586.00 28,218.00
固废 建筑材料，生活垃圾运往城镇
固废
垃圾场
危险 外送有危废处理资质的第三
20.02 53.60 58.17 38.45
废物 方专业机构集中处置
公司产生的废水主要包括生
产废水（设备冷却水）和生活
污水。生产废水经过沉淀、冷
废水 pH 却处理后重复使用，不对外排 - - - -
放。生活污水建有日处理 600
吨的一体化污水处理站，处理
达标后循环利用，不对外排放
7-1-23
污染
2021 年
类别 物名 主要环保措施 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
称
外送有危废处理资质的第三
SS - - - -
方专业机构集中处置
（三）主要处理设施及处理能力
发行人用于治理废气、固废、废水、噪声的环保设施均为同行业中的成熟处
理工艺和技术，环保设施齐备，运行稳定。发行人的主要环保设施处理能力及实
际运行情况如下：
类别 环保设施名称 处理对象 处理能力 运行情况
除尘器 熔化、造型、清理废气 1,000 万立方米/日 正常运行
注
废气 脱硫装置 冲天炉 废气 120 万立方米/日 2019 年随炉体拆除
除 VOCs 装置 涂装废气 280 万立方米/日 正常运行
除尘灰、废砂、炉渣等
一般固废 按实际情况处理 正常运行
工业固废和生活垃圾
固废 废油桶、废油漆桶、废
危险废物 油、废活性炭、废过滤 按实际情况处理 正常运行
绵等危险废物
正常运行，处理达标
冷却水循环 熔炼炉和空压机 25 万吨/日
后回用
废水
一体化污水处 正常运行，处理达标
洗浴、餐饮、厕卫废水 600 吨/日
理站 后回用
空压机、熔炼炉、抛丸
噪声 隔音降噪房 按实际情况处理 正常运行
机、滚筒、机加设备
注：2019 年已拆除冲天炉，相关废气处理装置亦拆除。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，公司环保相关投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设备投资 - 539.32 2,803.82 2,557.73
环保费用支出 322.99 562.57 445.19 336.91
7-1-24
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 322.99 1,101.89 3,249.01 2,894.64
报告期内，公司环保设备投资主要用于熔化炉提标改造，购买中频电炉、电
炉除尘系统、冲天炉热风改造、冷却塔、油烟处理器、有机废气处理器、污水站
提标改造等，环保费用支出主要用于购买除尘布袋、过滤桶、过滤棉、活性炭、
环保设施材料和处置固废等。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司环保设施主要包括除尘器、脱硫脱硝装置、VOCs 处理装置
等废气处理设施；冷却水循环、一体化污水处理站等废水处理设施；以及隔音降
噪房等噪音处理设施。报告期内，发行人已于 2019 年拆除冲天炉，相关废气处
理脱硫装置一并拆除，其余环保设施运行情况良好，各项污染物经过处理后均能
实现达标排放。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，发行人对生产经营中产生的污染物实际处理情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
废气处理量 15.8 亿立方米 33 亿立方米 32.6 亿立方米 31.8 亿立方米
固废处理量 按实际情况处理 按实际情况处理 按实际情况处理 按实际情况处理
废水处理量 8.9 万吨 17.9 万吨 17.8 万吨 17.5 万吨
报告期内，发行人根据各环保设施实际运行情况及环保主管部门相关管理要
求对环保投入进行规划和实施，已建成完善的环保设备并正常使用。报告期内公
司根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正
常运行，处理能力稳定，与发行人处理公司生产经营所产生的污染具有匹配性。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（一）本次募投项目所采取的环保措施
发行人本次发行可转换公司债券募集资金用于“机加工扩产升级及部件产业
链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”及“补充流动资金
7-1-25
项目”。其中“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”拟通过新建生产厂房的
方式实施，包括压缩机零部件机加工、汽车零部件机加工等生产线的扩建；“铸
造产线智能化升级与研发能力提升项目”拟通过购置采集器、分析软件等设备，
在现有生产线引入“铁水智能分析系统”、“砂型智能分析系统”、“智慧铸造
管理系统”、“铸件外观检测系统”等系统来升级改善铸造流程与工艺，并且在
“铸造工艺研发升级”、“免打磨技术开发”、“数据库优化升级”等方向进行
研发。募投项目均为对公司目前主营业务相关产业的升级改造及延伸，不涉及高
污染、高环境风险产品。
发行人一直以来重视污染防治和控制，以尽可能减小对环境影响，本次募投
项目污染防治措施具体如下：
1、废气
募投项目废气主要为烟气和粉尘。烟气产生源主要是冬季采暖燃气锅炉和食
堂炒菜过程中产生的烟气，其中燃气锅炉配备低氮燃烧器，食堂配置有油烟机，
尾气排放能够满足相关标准要求。粉尘产生于切削加工过程，项目通过各加工设
备设置乳化液（湿式切削工艺）方式控制粉尘产生、降低粉尘浓度。
2、固废
募投项目产生的固废分为危险固废和一般固废。其中，危险固废为废油桶、
废油、废棉纱、废油手套等，一般固废主要为除尘灰、废砂、炉渣和生活垃圾等。
项目固废处理措施如下：（1）一般固废由有资质的第三方处置；（2）生活垃圾
由环卫部门清运填埋；（3）部分有害固废，实施集中收集分类堆放，设置危险
废物临时贮存库。危险废物按照不同的类别和性质，分别存放于专门的容器中（防
渗），临时存放，其后由有资质的废弃物处理单位处置。
3、废水
募投项目废水主要分生活污水和生产废水两类。生活污水通过公司一体化污
水站处理，达标后用于厂区绿化、灌溉。生产废水主要为设备冷却水，通过沉淀、
冷却后循环利用，生产废水经过冷却塔处理后重复使用。
4、噪声
7-1-26
根据《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），募投项目执
行Ⅲ类厂界噪声标准，厂界噪声限值在昼间 65dB（A）、夜间 55dB（A）。
噪声污染源拟采取的控制措施有：新增设备均选用低噪声设备。对厂房内的
工艺设备进行合理布局，厂房的所有运转设备均采用减振基础进行减振。空压机
等工作运转产生的噪声，通过对其设置单独封闭措施，并在建筑设计上采用吸音
材料及双层真空玻璃窗加以解决。项目涉及噪声超过控制标准的如空压机设备等
分别采取进、排气消声器和建筑隔声等措施加以控制，使操作场地噪声控制在≤
60dB（A），满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）Ⅲ类
标准。
（二）募投项目环保投入及资金来源
本次募投项目主要环保建设投入及其计划投资金额如下：
单位：万元
环保投入项目 拟投资额
绿化 10.00
废料库 30.00
合计 40.00
发行人本次募投项目涉及的环保投入金额合计约为 40 万元，主要用于募投
项目绿化及相关废料库建设，相关环保投入的资金来源主要为自有资金。目前发
行人用于治理废气、固废、废水、噪声等污染的环保设施齐备，运行稳定，发行
人针对本次募投项目已制定的具体污染防治措施不涉及新增环保设备采购，公司
将根据募投项目进度的实际情况以自有资金进行现有环保设施的后续维护及升
级投入。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
发行人及子公司生产经营过程中主要产生的污染物为废气、固废、废水和噪
声。废气主要为烟气和颗粒物。固废主要分为危险固废、一般固废和生活垃圾。
废水主要分生活污水和生产废水两类。噪声主要来源于生产线设备运行产生的机
7-1-27
械噪声。具体污染物及其排放情况参见本回复本题之“一、生产经营中涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”相关内
容。公司生产过程中产生的上述污染物的排放量符合相关的排放标准，符合《中
华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关
规定。
根据公司提供的环境管理体系认证证书、排污许可证，公司及其子公司的环
保主管部门出具的《证明》并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司
及其子公司的环保主管部门官方网站核查，报告期内，除广东翔泰 2018 年所受
1 项行政处罚、晋源实业在被发行人收购前存在的违反环保方面法律法规受到行
政处罚的情形外，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合国家和地方环
保法律法规的要求，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被政府主管部门处以行政处罚的情形。上述环保处罚具体情况参见本回复“问
题 8”之“一、申请人补充披露报告期内受到的所有行政处罚情况和整改情况”
相关内容，上述环保部门的处罚不属于重大违法违规。
（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”
政策
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定：
“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分
类管理。
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境
影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境
影响进行分析或者专项评价；
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登
7-1-28
记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定
并公布。”
生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
与发行人本次募投项目相关的类别和环评要求如下：
类别 编号 项目 报告书 报告表 登记表
黑色金属铸造年产 10
铸造及其他 其他（仅分割、
三十、金属 万吨及以上的；有
68 金属制品制 焊接、组装的除 -
制品业 色金属铸造年产 10
造 339 外）
万吨及以上的
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条，“本
名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。因此，本次募
投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研
发能力提升项目”不属于应纳入建设项目环境影响评价管理的项目。
根据洪洞县环境保护局出具的《说明》，“你公司‘机加工扩产升级及部件
产业链延伸项目’、‘铸造产线智能化升级与研发能力提升项目’不属于应纳入
建设项目环境影响评价管理的项目，不需要进行环境影响评价登记。”
综上所述，本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸
造产线智能化升级与研发能力提升项目”不需要办理环境影响评价审批手续。公
司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能
化升级与研发能力提升项目”建设地点位于山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村，
使用能源主要为电能，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
因此，发行人不涉及根据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量
替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
7-1-29
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
本次募投项目的建设地点位于山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村，位于洪洞
县人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但本次募投项
目不涉及使用《高污染燃料目录》列示的高污染燃料。因此，本次募投项目不会
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目已取得排污许可证
本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能
化升级与研发能力提升项目”均为对现有项目进行升级改造工作，因此本次募投
所涉及的全部项目已取得排污许可证，具体如下所示：
序号 持证主体 资质许可证书 证书编号 发证机关 核发日期 有效期至
911410006838 洪洞县环境保
1 发行人 排污许可证 2019.02.01 2022.01.31
069266001P 护局
（二）发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定：
“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令
改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染
物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放
7-1-30
污染物。”
结合本回复“问题 8”之“一、申请人补充披露报告期内受到的所有行政处
罚情况和整改情况”中报告期内发行人所受到的行政处罚，发行人未因排污许可
证受到相关生态环境主管部门的处罚，因此不存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智
能化升级与研发能力提升项目”及补充流动资金，募投项目生产的产品为应用在
白色家电和汽车制造等领域的金属零部件，不属于《“高污染、高环境风险”产
品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
综上所述，结合《环境保护综合名录（2017 年版）》列示的《“高污染、
高环境风险”产品目录（2017 年版）》，本次募投项目为金属零部件不属于《“高
污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，本次募投项目不
需要办理环境影响评价审批手续，具体回复内容请参见本回复本题“四、公司生
产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政
策”。
此外，发行人本次募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》中所规定的水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝
密工程以及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书
的项目。
十、核查程序及核查意见
7-1-31
（一）核查程序
1、对公司环保部门负责人进行了访谈，了解生产经营中涉及环境污染的具
体环节并获取相关污染物的排放统计资料，通过实地走访观测环保设施的运行情
况，了解了发行人主要环保设施的主要作用和处理能力；
2、获取发行人报告期内环保投资及相关成本支出的统计数据，分析是否与
处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；
3、查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额；
4、查阅国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策，分析发行人生产经
营与募集资金投资项目是否符合相关政策；
5、通过公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其控股子
公司的环保主管部门官方网站核查公司及控股子公司是否存在环保行政处罚情
况，并取得相关政府主管部门出具的相关证明；
6、获取发行人本次募投相关的排污许可证，并取得相关政府主管部门出具
的关于发行人本次募投项目环保备案事项的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人生产经营涉及的环保配套设施的建设及日常运营能满足生产经营
的需要以及环保法规的要求，主要污染物排放符合相关标准；
2、报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所
产生的污染相匹配；
3、本次募投项目已结合项目具体建设内容采取了相应的环保措施和相关环
保资金投入；
4、除广东翔泰 2018 年受到 1 项行政处罚、晋源实业在被发行人收购前存在
因违反环保方面法律法规受到行政处罚的情形外，公司及子公司的生产经营符合
7-1-32
国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。上述子公司违反环保方面法律法
规受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。公司
募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气
污染防治法》第九十条的要求，发行人无需进行煤炭等量或减量替代要求；
6、本次募投项目位于洪洞县人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，但募投项目不属于拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
7、本次募投项目已需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、根据环境影响评价法要求、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定及环保主管部门出具
的《说明》，本次募投项目不需要办理环境影响评价审批手续。
7-1-33
问题 5、根据申报材料，2020 年 9 月，经中国证监会《关于核准山西华翔集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可（2020）1841 号”批复核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,320 万股。公司于 2020 年 12 月
18 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。请申请人补充说明：（1）本次再
融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募
投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在
重复投资的情况；（5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。请保荐机构
和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
1、资产负债结构分析
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 52.54%、48.17%、32.23%
和 42.94%，2020 年末和 2021 年 6 月末资产负债率水平较前期有所下降主要原因
系 IPO 募集资金到位和限制性股票缴款到位。截至 2020 年末、2021 年 6 月末，
发行人与同行业可比上市公司合并口径资产负债率对比情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2020 年末 2021 年 6 月末
603331.SH 百达精工 49.67% 51.53%
7-1-34
证券代码 证券简称 2020 年末 2021 年 6 月末
002921.SZ 联诚精密 43.75% 47.28%
603985.SH 恒润股份 42.47% 36.61%
603218.SH 日月股份 20.26% 17.60%
平均值 39.04% 38.25%
中位数 43.11% 41.95%
603112.SH 华翔股份 32.23% 42.94%
假定本次募集资金为债权融资后的
- 53.21%
资产负债率
由上可知，随着本次募集资金拟投资项目的稳步推进，假设本次拟募集资金
总额 80,000 万元全部采用债权融资，发行人截至 2021 年 6 月末的资产负债率将
达到 53.21%，显著高于行业平均水平。公司通过本次发行可转债融资可有效提
高净资产规模和资金实力，维持较好的资金流动性，避免债务融资造成额外的财
务费用负担，提高公司抵抗风险的能力，有利于保护中小投资者的利益。
2、货币资金分析
截至 2021 年 6 月末，发行人货币资金受限情况如下表所示：
单位：万元
项目 截至 2021 年 6 月末余额
货币资金余额 42,664.25
交易性金融资产（结构性理财存款） 14,826.80
小计 57,491.05
注1
减：IPO 募集资金建设项目尚需投资余额 16,257.27
注2
减：受限货币资金 5,226.89
实际可自由支配资金余额 36,006.89
注：1、发行人 IPO 募集资金建设项目“华翔精加工智能化扩产升级项目”与“华翔精密制造智
能化升级项目”合计投资总额 37,698.27 万元，截至 2021 年 6 月末已累计投入资金 10,193.71
万元，尚需投资余额 16,257.27 万元；
2、截至 2021 年 6 月末，因银行承兑汇票及远期结售汇保证金及长期未使用贷款户冻结资金
等原因发行人货币资金受限金额约为 5,226.89 万元。
发行人本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产
线智能化升级与研发能力提升项目”合计投资总额 64,050.33 万元，拟通过可转
债募集资金投入金额 59,000.00 万元，资金缺口约为 5,050.33 万元，尚需以自有
资金解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据项目建设进度和需求以自有资
7-1-35
金先行投入，以保障募投项目的顺利建设，募投项目的建设仍将占用公司自有资
金。
3、经营规模及变动趋势分析
报告期各期，发行人营业收入分别为 199,551.36 万元、204,813.21 万元、
194,887.34 万元和 148,324.86 万元，同比增长分别为 18.34%、2.64%、-4.85%和
68.95%，除 2020 年度受新冠病毒疫情影响外，公司保持良好发展态势，尤其自
2020 年三季度至今呈现快速增长态势。随着经营规模的不断发展壮大，发行人
有必要储备相应的货币资金应对可能的资金需求，确保资金流动性和经营稳健
性，为股东创造良好的回报。
4、未来流动资金需求分析及补充流动资金的测算过程和依据
发行人根据未来三年（2021-2023 年度）营运资金需求缺口测算本次补充流
动资金需求缺口。在确定未来营业收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，
再扣除当前营运资金存量，测算未来三年营运资金需求缺口。
基期及经营性流动资产/流动负债情况：2020 年度新冠病毒疫情对各行各业
经济产生一定负面影响，但发行人积极应对外部环境变化，聚焦核心业务，加强
资源整合、统筹管理工作、优化业务流程，实现降本增效。因此，审慎起见以
2020 年度作为基期测算未来三年营业收入，并参考基期经营性流动资产/流动负
债占当期营业收入的百分比测算未来三年相应科目情况。
预测期营业收入：2017-2019 年度，发行人营业收入分别为 168,629.94 万元、
199,551.36 万元及 204,813.21 万元，年均复合增长率达到 10.21%。受疫情影响，
发行人 2020 年度实现营业收入 194,887.34 万元，收入规模与 2017-2019 年度整
体平均水平持平。随着疫情逐步缓解以及发行人积极调整经营规划应对外部环境
变化，公司 2021 年一季度营业收入同比增长 42.08%，营业收入增长态势逐渐恢
复。为反映公司真实经营状况同时审慎起见，假设未来三年营业收入年均增长幅
度为 10%。
基于上述假设，发行人补充流动资金需求的具体测算如下表所示：
单位：万元
7-1-36
2020 年度 预测期
项目
金额 占比 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 194,887 100.00% 214,376 235,814 259,395
应收票据 10,829 5.56% 11,912 13,103 14,413
应收账款 54,999 28.22% 60,498 66,548 73,203
应收款项融资 24,402 12.52% 26,843 29,527 32,480
预付款项 1,049 0.54% 1,154 1,269 1,396
存货 29,066 14.91% 31,973 35,170 38,687
经营性流动资产合计 120,345 61.75% 132,380 145,618 160,180
应付票据 13,576 6.97% 14,934 16,427 18,070
应付账款 42,394 21.75% 46,633 51,297 56,426
预收款项 - - - - -
合同负债 112 0.06% 123 135 149
经营性流动负债合计 56,082 28.78% 61,690 67,859 74,645
流动资金占用情况 64,263 70,689 77,758 85,534
由上表可知，发行人未来三年流动资金占用缺口预计约为 21,271 万元
（85,534 万元-64,263 万元）。本次募集资金拟补充流动资金 21,000 万元，未超
过未来三年流动资金占用缺口。发行人本次拟补充流动资金的募集资金规模占募
集资金总额的比例为 26.25%，未超过募集资金总额的 30%。
综合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需
求，发行人本次募集资金用于补充流动资金具备合理性。本次再融资符合上述发
行监管问答中关于补充流动资金的相关要求。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
本次再融资系公开发行可转换公司债券，不适用该条规定。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
7-1-37
本次再融资系公开发行可转换公司债券，不适用该条规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体回复内容
请参见本回复“问题 14”相关内容。
综上所述，发行人本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。
二、本次再融资不存在过度融资的情况
本次再融资募投项目与前次募投项目均涉及白色家电压缩机零部件和汽车
零部件机加工产能提升，符合公司自身经营战略、市场需求以及行业发展趋势，
但具体实施内容所涉及的主要客户和主要产品存在明显区别，具备必要性和合理
性，具体情况如下所示：
（一）前次募投项目投向清晰且按计划正常投入建设
发行人业务主要覆盖白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械件等领
域的定制化金属零部件设计、生产和销售。根据发行人披露的《首次公开发行股
票招股说明书》及《关于变更部分募集资金投资项目的公告（公告编号：
2020-023）》，前次募集资金投资项目具体如下表所示：
单位：万元
序号 前次募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 华翔精加工智能化扩产升级项目 27,809.03 24,450.98
2 华翔精密制造智能化升级项目 9,889.24 2,000.00
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 47,698.27 36,450.98
基于对下游白色家电行业的发展趋势深刻了解，发行人经过慎重讨论和分
析，召开第二届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，对上表中序号 1 项目“华翔精加工智能
7-1-38
化扩产升级项目”由以提高汽车零部件机加工产能为主变更为以提高白色家电压
缩机零部件机加工产能为主，实施自身经营规划调整，提升原有白色家电压缩机
机加工产能。“华翔精加工智能化扩产升级项目”变更后 建设投资规模由
26,697.82 万元调整为 27,489.03 万元，但拟投入募集资金金额和投入进度不变，
即拟投入募集资金金额仍为 24,450.98 万元，建设期第一年投入 45%，建设期第
二年投入 55%。
发行人前次募集资金于 2020 年 9 月到位。根据发行人编制的《前次募集资
金使用情况报告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审字〔2021〕3-375 号），截至 2021 年 3 月末前次募集资金使用情况具体如下
表所示：
单位：万元
截至 2021 年 3 月末
拟投入募集 已投入募集资金情况
序号 前次募投项目名称
资金金额 占拟投入募
金额
集资金比例
1 华翔精加工智能化扩产升级项目 24,450.98 6,807.40 27.84%
2 华翔精密制造智能化升级项目 2,000.00 0.00 -
注
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.91 100.01%
合计 36,450.98 16,808.31 -
注：前次募集资金补充流动资金已投入的募集资金包含利息收入。
由上可知，发行人前次募投项目所涉及的市场环境未发生重大变化，公司按
照相关项目轻重缓急先后实施并投入募集资金；“华翔精加工智能化扩产升级项
目”变更情况符合公司下游客户所处行业需求及公司所处行业趋势和自身经营战
略，项目建设有序推进，募集资金按照使用计划正常投入；“华翔精密制造智能
化升级项目”尚未开工建设，该项目拟定建设期为 24 个月，处于正常项目周期。
因此，发行人前次募投项目投向清晰且按计划正常投入建设。
（二）本次募投项目符合行业发展趋势及公司经营战略，本次融资具备必
要性和合理性
1、本次募投项目支撑公司高质量发展，符合行业发展趋势和规划
7-1-39
发行人所处的铸造行业属于装备制造业的基础行业。在当前国内外政治经济
形势下，铸造行业高质量发展对于提升我国装备制造业产业供应链稳定性和竞争
力至关重要。为推动我国由铸造大国向铸造强国转变，《铸造行业“十四五”发
展规划》明确要求应推进铸造企业精益化管理，通过实施专业化和规模化发展进
一步提高产业集中度，同时促进铸件材质结构加速优化调整，进一步扩大高性能
球墨铸铁、蠕墨铸铁和轻合金铸件的应用比例，并且指出应结合铸造生产工艺特
点，加快自动化、数字化、智能化建设实现绿色铸造、智能铸造。
发行人近年来持续推进精益化、信息化、自动化三化融合，不断提升企业管
理水平和生产质量，强化自身核心竞争力。本次募投项目的实施将进一步支撑公
司延伸产业链、完善生产环节前端智能化升级，实现高质量发展，符合产业趋势。
2、本次募投项目进一步深化公司产业布局，促进经营战略落地
发行人深耕铸造行业二十余年，主要产品覆盖白色家电压缩机零部件、汽车
零部件和工程机械零部件。报告期内发行人白色家电压缩机零部件和汽车零部件
形成的营业收入占主营业务收入比重逐步提高，分别为 65.46%、70.38%、75.26%
和 64.94%。从自身经营优势和市场需求看，白色家电压缩机零部件业务属于发
行人的传统业务及核心构成，汽车零部件则是最大的铸件下游应用领域，占我国
铸件需求总量的 30%左右。因此，发行人有必要进一步夯实在白色家电零部件和
汽车零部件领域的市场地位，深化现有主营业务，提高自身市场竞争力。
发行人近年来有序提升在白色家电压缩机零部件和汽车零部件领域的机加
工能力，但随着经营规模的不断扩大仍较难满足市场需求。本次募投项目在前次
募投项目的基础上进一步提升了后端机加工环节的生产能力和机加工覆盖比例，
有利于发行人深度挖掘现有客户需求，提升和巩固自身在行业内和产业链的市场
地位，符合自身发展需求和经营发展战略。
3、本次募投项目具备相应的实施基础，具有可行性
发行人所处铸造行业具有工艺流程长、生产环节多、生产工艺标准高、质量
控制难度大等特点。作为国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合
型铸造企业之一，发行人深耕于行业多年，在产品研发、生产制造和工艺提升等
7-1-40
方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、
汽车零部件等多元化产业布局，具备强大的技术沉淀和深厚的客户基础。
报告期内，发行人基于对行业的理解和客户需求稳步提升机加工生产能力。
除 2020 年一季度因新冠疫情而开工时间缩短，导致产能利用率有所下降外，报
告期内发行人整体机加工产能利用率及产销率均保持在较高水平，亟需进一步扩
大机加工产能满足客户需求。本次募投项目将进一步加强发行人对白色家电压缩
机零部件和汽车零部件现有毛坯件产品的机加工能力，有利于加快改善公司产品
结构，强化自身盈利能力。
综上所述，发行人前次募投项目按计划有序实施，而随着经营规模稳步增长，
发行人拟通过本次募投项目进一步提升产品结构，深化客户服务，强化自身市场
地位和盈利能力，具备必要性和合理性，不存在过度融资的情况。
三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
发行人 IPO 募集资金固定资产投资项目分别为“精加工智能化扩产升级项
目”和“精密制造智能化升级项目”；本次可转债募集资金固定资产投资项目分
别为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发
能力提升项目”。
IPO 募投项目“精加工智能化扩产升级项目”和本次募投项目“机加工扩产
升级及部件产业链延伸项目”均涉及公司压缩机零部件和汽车零部件机加工产能
提升。IPO 募投项目“精加工智能化扩产升级项目”建成达产后，将新增公司机
加工产能 5,976.74 万件，其中压缩机零部件机加工 5,913.60 万件、汽车件零部件
机加工 63.14 万件；本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”拟
通过新建生产厂房方式实施，建成达产后将新增公司机加工产能 11,018.08 万件，
其中压缩机零部件机加工 10,709.16 万件，汽车零部件机加工 308.92 万件。发行
人上述两个涉及机加工扩产项目，是根据公司现有客户需求、与客户协商谈判或
依据公司长期战略规划进行前瞻性判断做出。两次募投涉及的压缩机零部件机加
工扩产，存在上海海立电器有限公司（以下简称“海立”）、西安庆安制冷设备
股份有限公司（以下简称“庆安”）和美芝三个客户的产品小部分重叠的情形，
主要原因系：（1）根据公司战略规划以及与客户协商，公司拟将目前对海立的
7-1-41
曲轴和轴承的供应比例由 10%拟提高至 20%，将庆安轴承和气缸的供货比例由
20%提高到 40%；（2）美芝冰箱压缩机产能逐步扩大，公司为保持其冰压零部
件供应比例不变，公司亦需持续增加美芝冰压零部件机加工产线投入；除上述情
况外，其余主要客户或主要产品均有明显区别，不存在生产线共用的情形。两次
募投涉及的汽车零部件机加工扩产，其主要客户或主要产品均有明显区别，均依
据公司现有客户在手订单及合作情况独立做出判断，不存在产品相同或生产线共
用的情形。
IPO 募投项目“精密制造智能化升级项目”和本次募投项目“铸造产线智能
化升级与研发能力提升项目”均系生产流程自动化、智能化项目，均不涉及新增
产能。IPO 募投项目“精密制造智能化升级项目”拟建设集自动仓储输送、在线
抛丸清理、自动化切割打磨等系统单元于一体的自动化生产线，实现从铸件毛坯
到铸件成品全部流程的自动化和智能化生产，在整个生产环节处于中后端的智能
化改善；本次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”主要拟通过
购置采集器、分析软件等设备，在现有生产线引入“铁水智能分析系统”、“砂
型智能分析系统”、“智慧铸造管理系统”、“铸件外观检测系统”等系统来升
级改善铸造流程与工艺，在整个生产环节处于最前端铁水融化工段的智能化分
析，不存在产品相同或生产线共用的情形。
综上所述，发行人 IPO 募投项目和本次可转债募投项目所涉及产品存在小
部分客户和产品相同的情形，但主要是针对该客户的特定产品提高机加工比例或
根据公司长期战略规划，保持特定客户的供货份额的商业安排；除前述情况外，
其余主要客户或主要产品均存在明显差别，不存在产品相同的情形；同时公司为
减少生产过程中的换型损耗，提高产能利用率，对主要客户的产品均采用专线生
产，不存在生产线共用的情形。
四、是否存在重复投资的情况
IPO 募投项目“精加工智能化扩产升级项目”和本次募投项目“机加工扩产
升级及部件产业链延伸项目”是根据公司现有客户需求、与客户协商谈判或依据
公司长期战略规划进行前瞻性判断做出，拟投资的各条生产线针对的主要客户或
主要产品均有明确的安排，故不存在重复投资的情形。
7-1-42
IPO 募投项目“精密制造智能化升级项目”和本次募投项目“铸造产线智能
化升级与研发能力提升项目”均系生产流程自动化、智能化项目，不涉及新增产
能。“精密制造智能化升级项目”的实施主要是提高生产线自动化水平，实现从
铸件毛坯到铸件成品全部流程的自动化和智能化生产，在整个生产环节处于中后
端的智能化改善；“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”主要是升级改善
铸造流程与工艺，在整个生产环节处于最前端铁水融化工段的智能化分析；前述
两次募投项目分处生产流程的不同环节，故不存在重复投资的情形。
综上所述，本次可转债募投项目和前次 IPO 募投项目不存在重复投资的情
形。
五、本次募投项目达产后新增产能的具体消化措施
发行人 IPO 募投项目及本次可转债募投项目涉及产能增加的项目为“精加
工智能化扩产升级项目”和“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”，前述投
资项目达产后新增机加工产能如下表所示：
单位：万件
IPO 募投项目 本次募投项目
分类 加工环节 “精加工智能化扩产 “机加工扩产升级及部 合计
升级项目” 件产业链延伸项目”
粗加工 5,266.80 7,090.16 12,356.96
压缩机
精加工 646.80 3,619.00 4,265.80
零部件
小计 5,913.60 10,709.16 16,622.76
汽车
机加工 63.14 308.92 372.06
零部件
合计 5,976.74 11,018.08 16,994.82
发行人对压缩机零部件和汽车零部件产业链的延伸，是在现有产品毛坯件的
基础上先进行粗加工，进一步延伸到精加工，所以两次募投项目达产后实际增加
压缩机零部件粗加工产能 12,356.96 万件、精加工产能 4,265.80 万件，增加汽车
件机加工产能 372.06 万件。
公司深耕压缩机零部件行业多年，具有丰富的行业经验，逐步成为压缩机零
部件细分市场的领导者和领先者，与下游主要白色家电企业或相关压缩机企业，
如美的集团、格力电器和瑞智等建立多年且较为稳定的合作关系。因各家客户在
7-1-43
自身产品设计方面的特殊性，公司向不同客户提供的产品均为定制化产品；公司
向压缩机零部产业链进行延伸，是在公司现有客户产品基础上增加后端机加工环
节或提高机加工覆盖比例。
根据产业在线统计，受 2020 年新冠疫情影响我国白色家电市场销量有一定
幅度下降，随着疫情缓解 2021 年 1-5 月我国白色家电市场逐步回暖，冰箱与空
调的销量已逐步恢复到 2019 年同期水平，其中主要用于空调的旋转压缩机和冰
箱压缩机较 2019 年同期增幅分别为 8.25%和 38.57%。在白色家电及相关压缩机
制造业仍持续向我国转移产能的大背景下，行业仍有相对较好的增长空间。公司
将通过持续性的精益改善，对生产工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进
行不断改善优化，提高相关产品的出品率和生产效率，稳步提升毛坯件产量，未
来对公司机加工的需求也会进一步增加。
根据两次募投项目投资规划，IPO 募投项目“精加工智能化扩产升级项目”
建设期两年，公司与主要客户均进行了意向性沟通，并已根据部分客户意向定订
单签署设备采购合同，如白色家电下游客户美的集团、海立和汽车件下游客户帕
拉根等，目前已有部分设备到厂开始安装，按照建设进度，预计 2022 年年底前
完成项目建设，新增机加工产能 5,976.74 万件；可转债募投项目“机加工扩产升
级及部件产业链延伸项目”建设期三年，公司亦与主要客户进行意向性沟通，有
部分客户进入报价及商务谈判阶段，随着下游白色家电和汽车市场逐步稳定及公
司提升机加工比例的长远战略规划逐步深化，公司新增机加工产能将逐步消化。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）等证监会有关规定，与发行人本次可转债情况进行对比；
2、查看发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》以及发行人会计师编
制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3、查阅公司本次可转债募投项目的《可行性研究报告》及项目相关备案文
件，了解项目达产后产能增加情况；
7-1-44
4、对公司相关负责人进行了访谈，了解本次募投项目涉及主要客户、主要
产品类型；与 IPO 募投项目涉及主要客户、主要产品交叉对比，对有相同或类
似产线投资的客户或产品进一步核查；
5、对公司相关负责人进行了访谈，了解公司与募投项目涉及主要客户的沟
通及商务谈判情况；
6、查阅白色家电、汽车相关行业研究报告，了解前述行业发展状况；
7、对公司销售部门负责人进行了访谈，了解募投项目达产后产能消化措施；
结合公司与行业情况，分析募投项目达产后的产能消化措施是否合理、有效。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
2、发行人前次募投项目按计划有序实施，而随着经营规模稳步增长，发行
人拟通过本次募投项目进一步提升产品结构，深化客户服务，强化自身市场地位
和盈利能力，具备必要性和合理性，不存在过度融资的情况；
3、公司本次可转债募投项目与 IPO 募投项目存在少量产品相同的情形，主
要系公司根据长期战略规划及与客户协商，提高特定客户产品的机加工比例，以
及因特定客户产能扩张，公司为保持供应比例不变相应增加产线投入的商业安
排，除前述情况外，其他主要客户和主要产品均有明显区别，不存在产品相同的
情形；且公司为降低机加工环节中的换型损耗，提高产能利用率，对主要客户的
主要产品均采用专线生产，不存在生产线共用的情形；
4、公司本次可转债募投和 IPO 募投涉及产能扩张的项目，拟投资的各条生
产线针对的主要客户或主要产品均有明确的安排；涉及生产工艺自动化、智能化
改造和铸造智能化改善分别处于整个生产流程的不同环节，故不存在重复投资的
情形；
5、公司本次可转债募投和 IPO 募投涉及产能扩张的项目，是对公司现有客
7-1-45
户的存量产品增加后处理环节，且公司已与主要客户进行意向性沟通，新增产能
规模合理；随着下游白色家电和汽车市场逐步稳定及公司提升机加工比例的长远
战略规划逐步深化，公司新增机加工产能消化不存在障碍。
7-1-46
问题 6、根据申报材料，申请人存在使用租赁房产的情形。请申请人补充说明：
（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房
屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点
说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或
其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合
房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土
地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）
房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
（一）房屋使用权、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金
根据房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，发行人及子公司作为承租人
尚在租赁的房屋情况如下：
7-1-47
序 承租 租赁面积 土地使用年 房地产权属 房屋
出租方 坐落 租赁期间至 产权证明 租金
号 方 （㎡） 限至 人 用途
粤（2021）广 2019.08.01-2021.06
广州市祈福商务 广州市番禺区钟 广州市祈福
华翔 州市不动产 写字 .30 为 2.42 万元/月；
1 中心经营管理有 村街福华路 15 号 336.30 2022.06.30 2035.02.19 商务中心有
股份 权第 楼 2021.07.01-2022.06
限公司 1002 限公司 .30 为 2.54 万元/月
07014153 号
顺德区大良五沙 粤房地权证
佛山市华进 工业
广东 佛山市华进辉工 顺昌路 10 号厂区 佛字
2 15,385.35 2022.03.31 2057.06.29 辉工业材料 生产 13.74 万元/月
翔泰 业材料有限公司 1-A、1-B、2-B 座 0300161699
有限公司 经营
厂房 号
武汉市东湖新技 武房权证湖
武汉东湖创
武汉 武汉恒盛创客企 术开发区东信路 字
3 95.00 2022.03.31 2042.05.10 业股份有限 办公 0.48 万元/月
腾创 业服务有限公司 光谷创业街 10 栋 1 2012002615
公司
层 113A 室 号
WHI 14821ArtesiaBlvd, East Sunrise
East Sunrise
4 LaMirada,CA9063 139.35 2026.06.15 - - Investment, 办公 0.15 万美元/月
铸造 Investment, LLC
8 LLC
7-1-48
（二）授权转租情况
根据华翔股份承租的房屋所有权人出具的《权属关系证明》，广州市番禺区
钟村街福华路 15 号 1002，建筑面积 336.3000 平方米，房地产权证号码：粤（2021）
广州市不动产权第 07014153 号，所有权人为广州市领业商务发展有限公司。广
州市领业商务发展有限公司将上述地址出租给广州市祈福商务中心经营管理有
限公司，租赁期限至 2028 年 12 月 31 日。在上述租期内，且同意广州市祈福商
务中心经营管理有限公司转租给山西华翔集团股份有限公司广州分公司使用，转
租期限至 2022 年 6 月 30 日。
根据武汉腾创承租的房屋所有权人出具的《情况说明》，湖北省武汉市东湖
开发区 SBI 光谷创业街 10 栋 1 楼产权属武汉东湖创业股份有限公司所有（湖字
第 2012002615 号），委托武汉恒盛创客企业服务有限公司租赁管理。
（三）到期后对房屋的处置计划
根据发行人及子公司作为承租人与房屋出租方签订的房屋租赁合同，到期后
的续约条款具体如下：
序号 承租方 出租方 续约条款
租赁期满，乙方要求续租的，应
广州市祈福商务中心经营管理有
1 华翔股份 提前三个月书面通知甲方。在同
限公司
等条件下，乙方具有优先承租权。
如需续约，续约方需提前四个月
2 广东翔泰 佛山市华进辉工业材料有限公司 向对方提出协商，并提前三个月
签订合同和缴交押金。
合同期满后，在同等条件下，乙
3 武汉腾创 武汉恒盛创客企业服务有限公司
方有优先续租权。
租赁期满，承租方可在同等条件
下按月入住，除非出租方提前 30
4 WHI 铸造 East Sunrise Investment, LLC
天终止（或承租方提前 60 天终
止）。
发行人及子公司作为承租人在相应承租期内未发生过违约事项，不存在房屋
租赁合同约定的合同终止及解除租赁合同的情形，未发生过无法续租的情形。根
据上述各房屋租赁合同的续约条款，发行人及子公司作为承租人续租房屋不存在
实质性障碍。
综上所述，发行人境内租赁的房屋已办理房屋所有权证书。发行人及子公司
7-1-49
作为承租人已与出租方签署房屋租赁合同，租赁到期后续租房屋不存在实质性障
碍。
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
发行人及子公司在境内承租的房屋已取得权属证书，房屋出租方为房屋权利
人或权利人授权的转租方。根据发行人的确认、发行人提供的租赁合同、境外法
律意见书并经核查，截至本回复出具日，出租方向发行人出租房屋不存在违反法
律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、
是否存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
序 房屋 规划用 土地使用权
承租方 出租方 产权证明
号 用途 途 取得方式
华翔股 广州市祈福商务中心经 国有土地使用证 写字 商业、
1 出让
份 营管理有限公司 G03-000690 楼 住宅
粤房地权证佛 工业
广东翔 佛山市华进辉工业材料
2 字 0300161699 生产 工业 出让
泰 有限公司
号 经营
武汉腾 武汉恒盛创客企业服务 武房权证湖字 商业服
3 办公 出让
创 有限公司 2012002615 号 务
WHI 铸 East Sunrise Investment,
4 - - - -
造 LLC
发行人境外子公司 WHI 铸造于境外租赁物业用于办公，不涉及房屋使用权
证登记类型、规划用途、通过划拨方式取得土地等事项。
发行人及其子公司境内租赁房屋实际用途符合与出租方签订租赁协议中约
定的用途，与房屋不动产权证书登记用途不存在差异；房屋出租方不存在将通过
划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人及其子公司签署的租赁协议以及租赁房屋的权属证书；
2、取得并查阅房屋所有权人出具的转租证明；
7-1-50
3、取得公司出具的说明文件；
4、查阅境外法律意见书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已与出租方签署房屋租赁合同，房产续租不存在实质性障碍，境
内租赁房屋已办理房屋所有权证书；
2、出租方向发行人出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或
作出的承诺的情形；
3、发行人及其子公司租赁房屋实际用途符合与出租方签订租赁协议中约定
的用途，房屋实际用途与房屋不动产权证书登记用途不存在差异。房屋出租方不
存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
7-1-51
问题 7、根据申报材料，申请人子公司晋源实业持有的《排放污染物许可证》
已于 2018 年 7 月 20 日过期，晋源实业尚未取得新的排污许可证。请申请人补
充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否
存在障碍及对募投项目的影响；（3）如无法取得，拟采取的应对措施；（4）
是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；（5）是否构成重
大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间
根据晋源实业持有的《排放污染物许可证》过期时适用的原环境保护部 2017
年 7 月 28 日公布施行的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版》有关规
定，铸造行业属 2020 年发证行业。
实施简化
序 实施 适用排污许可
行业类别 实施重点管理的行业 管理的行
号 时限 行业技术规范
业
黑色金属 年产 10 万吨及以上的铸铁件、铸 年产 10 万 2020 黑色金属铸造
65
铸造 3391 钢件等各种成品、半成品的制造 吨以下的 年 工业
根据生态环境部办公厅《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年
排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939 号），生态环境部门对
纳入固定污染源发证和登记清单的排污单位，要求其按时申请排污许可证或登记
排污信息，进行分类处置，承诺整改类指对已经排放污染物的排污单位，暂不符
合发证条件的，由排污单位提出整改承诺和整改方案，生态环境部门应当下达排
污限期整改通知书，记载其存在的问题，规定承诺整改内容和整改期限。排污限
期整改通知书规定的整改期限原则上为三个月至一年。对于承诺整改类情形，排
污单位应承诺采取措施确保整改期间达标排放，核发排污许可证时应分别提出相
应整改要求。
综上所述，晋源实业为承诺整改类的排污单位，晋源实业按时申请排污许可
证后，由生态环境部门下达排污限期整改通知书，记载其存在的问题，规定承诺
整改内容和整改期限。
7-1-52
2020 年 4 月，晋源实业向临汾市生态环境局提交了排污许可申报资料，临
汾市生态环境局已进行现场核查，并对该公司下发了《环保设施建设状况整改要
求》，整改时间截止到 2021 年 7 月 30 日。
2021 年 6 月 23 日，晋源实业向临汾市生态环境局提交了申请排污许可证资
料。2021 年 6 月 29 日，临汾市生态环境局出具了《排污限期整改通知书》
（911410227540933971002R），基于晋源实业提交的《整改承诺》和《整改方案》，
结合现行生态环境保护法律法规及相关政策要求、企业实际情况，临汾市生态环
境局要求晋源实业按照该通知书附件所列的整改内容和要求于 2022 年 6 月 28 前
完成整改并取得排污许可证。
2021年7月27日，晋源实业取得了临汾市行政审批服务管理局核发的排污许
可证，具体如下：
持证主
序号 资质许可证书 证书编号 发证机关 核发日期 有效期至
体
临汾市行政
晋源实
1 排污许可证 911410227540933971002R 审批服务管 2021.07.27 2026.07.26
业
理局
综上所述，截至本回复出具日，晋源实业已按照相关审批程序申请并取得排
污许可证。
二、是否存在障碍及对募投项目的影响
（一）是否存在障碍
晋源实业受行业因素影响，办理排污许可证审批周期较长。
2021 年 7 月 27 日 ， 晋 源 实 业 取 得 了 排 污 许 可 证 （ 证 书 编 号 ：
911410227540933971002R），因此不存在障碍。
（二）对募投项目的影响
本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”由华翔股份实施，
建设地点位于山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村，建设期 36 个月。项目拟通过
新建生产厂房的方式实施，包括压缩机零部件机加工、汽车零部件机加工等生产
线的扩建。项目建成达产后，公司将每年新增产能压缩机零部件 10,709 万件、
7-1-53
汽车零部件 309 万件。
本次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”由华翔股份实施，
建设地点位于山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村，建设期 36 个月。项目拟通过
购置采集器、分析软件等设备，在现有生产线引入“铁水智能分析系统”、“砂
型智能分析系统”、“智慧铸造管理系统”、“铸件外观检测系统”等系统来升
级改善铸造流程与工艺，并且在“铸造工艺研发升级”、“免打磨技术开发”、
“数据库优化升级”等方向进行研发。
公司拟将本次募集资金中的 21,000 万元用于补充流动资金，以满足公司快
速发展的需求。
综上所述，本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”及“铸
造产线智能化升级与研发能力提升项目”实施主体均为华翔股份，建设地点均位
于山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村，均为对现有项目进行升级改造工作，本次
募投项目均已取得相应排污许可证。
发行人子公司晋源实业不是本次募投项目的主体，晋源实业所在地山西省临
汾市翼城县南梁镇涧峡村不是本次募投项目的建设地点，且晋源实业已于 2021
年 7 月 27 日取得了排污许可证（证书编号：911410227540933971002R），晋源
实业持有的《排放污染物许可证》于 2018 年 7 月 20 日过期事项不会对募投项目
产生影响。
三、如无法取得，拟采取的应对措施
2021 年 6 月 29 日，临汾市生态环境局出具了《排污限期整改通知书》
（911410227540933971002R），要求晋源实业按照该通知书附件所列的整改内容
和要求于 2022 年 6 月 28 前完成整改并取得排污许可证。
晋 源 实 业 已 于 2021 年 7 月 27 日 取 得 了 排 污 许 可 证 （ 证 书 编 号 ：
911410227540933971002R），不存在无法取得的情形。
四、是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形
晋源实业系发行人收购而来，发行人对该次收购事项已进行公告，充分披露。
7-1-54
晋源实业排污许可证过期事项对发行人整体经营活动不构成重大不利影响，对本
次发行不构成实质法律障碍。晋源实业已于 2021 年 7 月 27 日取得了排污许可证
（证书编号：911410227540933971002R），不存在损害投资者的合法权益、社会
公共利益的情形。
五、是否构成重大违法行为
晋源实业系发行人收购而来，晋源实业于 2021 年 4 月 6 日完成了本次收购
相关的工商变更登记手续，并取得了翼城县行政审批服务管理局换发的《营业执
照》。
根据《再融资业务若干问题解答》，“如被处罚主体为发行人收购而来，且
相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上
市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣
的除外。”
根据晋源实业所在地环保主管部门临汾市生态环境局翼城分局 2021 年 6 月
16 日出具的《证明》，晋源实业未因排污许可证过期事项受到过行政处罚。且
晋源实业有限公司自 2021 年 4 月 6 日至《证明》出具之日，能够严格按照国家
和地方环境保护方面的法律、法规从事生产经营活动，不存在违反国家和地方有
关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的情形，未发生重大环境违法违规行
为，未受到行政处罚。
根据临汾市生态环境局 2021 年 6 月 29 日出具的《排污限期整改通知书》
（911410227540933971002R）：“整改期间，我局不对你单位无证排污行为予以
处罚。”
晋 源 实 业 已 于 2021 年 7 月 27 日 取 得 了 排 污 许 可 证 （ 证 书 编 号 ：
911410227540933971002R）。
综上所述，晋源实业系发行人收购而来，就排污许可证过期事项，未受到过
行政处罚，晋源实业现已取得新的排污许可证。根据有关主管部门出具的证明及
相关法律法规的规定，该事项不构成重大违法行为。
六、核查程序及核查意见
7-1-55
（一）核查程序
1、查阅原环境保护部公布施行的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
版》、生态环境部办公厅《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排
污许可发证登记工作的通知》（环办环评函[2019]939 号）等相关法律法规；
2、获取并查阅环保主管部门出具《排污限期整改通知书》及合规证明；
3、对晋源实业相关负责人进行了访谈，了解整改情况及排污许可证办理进
展情况；
4、通过公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、临汾市生态环境
局等官方网站核查晋源实业是否存在因排污许可证事项被行政处罚的情况；
5、获取晋源实业取得的排污许可证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，晋源实业已取得排污许可证；
2、晋源实业已取得排污许可证，对募投项目不存在重大影响；
3、晋源实业已取得排污许可证，不存在无法取得的情况；
4、晋源实业排污许可证过期事项不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的情形；
5、晋源实业排污许可证过期事项不构成重大违法行为。
7-1-56
问题 8、根据申报材料，报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚。请
申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公
司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否
受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
发行人在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、发行人及其子
公司报告期内受到的行政处罚及整改情况”补充披露如下：
“自 2018 年 1 月 1 日至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司受到行
政处罚情况具体如下：
1、广东翔泰受到的行政处罚
2018 年 6 月 30 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局在对公司子公司广
东翔泰检查中发现金属废渣区未设置危险废物识别标志。2018 年 8 月 20 日，佛
山市顺德区环境运输和城市管理局出具《行政处罚决定书》（顺管良罚[2018]第
E034 号），因广东翔泰存放废矿物油、含矿物油废物的厂房活塞车间外西北面
金属废渣区未设置危险废物识别标志，佛山市顺德区环境运输和城市管理局依据
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项、第
二款的规定，参照《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》
（固体废物污染环境防治部分）第十二条第一项的规定，对广东翔泰罚款人民币
3 万元。广东翔泰已按时足额缴纳上述罚款。
根据《佛山市环境保护局行政处罚自由裁量权裁量标准（2018）》（固体废
物污染环境防治部分）规定：“不设置危险废物识别标志，当事人属于初犯，
能主动改正违法行为，或有其它情节轻微情形的，处 1 万元以上 5 万元以下罚款；
不设置危险废物识别标志，经责令限期改正但逾期不改正的，处 5 万元以上 10
7-1-57
万元以下罚款。”根据前述规定，广东翔泰该环境违法事项不属于重大违法违
规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
根据佛山市生态环境局顺德分局 2021 年 6 月 18 日出具的《佛山市生态环境
局顺德分局关于对协助广东翔泰精密机械有限公司出具相关守法证明的复函》，
“经核查，广东翔泰精密机械有限公司于 2018 年 7 月 4 日因不设置危险废物识
别标志被原佛山市顺德区环境运输和城市管理局大良分局立案处罚（案号：顺
管良罚〔2018]E034 号），行政处罚金额：30000 元整。该公司 2018 年 9 月 6
日已履行相应的行政处罚，案件已作结案处理。”
综上所述，广东翔泰上述环境保护违法事项及相关处罚不属于重大行政处罚
或情节严重的行政处罚，现已结案，对本次发行不构成法律障碍。
2、晋源实业受到的行政处罚
（1）2018 年 8 月 30 日，翼城县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定
书（单位）》（（翼）安监罚[2018]工业 6 号），对晋源实业作出 1 万元罚款的
行政处罚，处罚事由为：新修订的应急救援预案（2018）年未备案。
（2）2018 年 10 月 9 日，翼城县环境保护局作出《行政处罚决定书》（翼
环罚字[2018]37 号），对晋源实业作出 5 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：滚
筒拌料机生产过程中产生的粉尘未进行有效收集处理，散排于外环境中。
（3）2018 年 12 月 11 日，临汾市环境保护局作出《行政处罚决定书》（临
环罚字[2018]38 号），对晋源实业作出 10 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：
部分烧结料未贮存至全封闭料棚，露天堆放。
（4）2019 年 7 月 9 日，临汾市生态环境局翼城分局作出《行政处罚决定书》
（翼环罚字[2019]22 号），对晋源实业作出 7 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：
由于更换的 CEMS 系统和烟尘仪进行调试，未经第三方验收比对监测，未保证
在线监测设备正常运行，造成 4 月 16 日至 19 日、24 日烧结脱硫塔出口主要污
染物烟尘小时浓度值连续多次出现超标数值。
（5）2020 年 1 月 6 日，临汾市生态环境局翼城分局作出《行政处罚决定书》
（翼环罚字[2019]41 号），对晋源实业作出 3 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：
7-1-58
单位正在生产，高炉运行时排放的可燃性气体未采取有效的控制大气污染物排放
措施。
（6）2020 年 7 月 7 日，临汾市生态环境局作出《行政处罚决定书》（临环
罚字[2020]008017 号），对晋源实业作出 10 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：
烧结机脱硫塔出口监控点 2020 年 6 月 3 日 SO2 小时浓度值超标。
就上述第 1 项处罚，根据处罚所依据的《中华人民共和国安全生产法》第九
十四条（六）：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万
元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定
期组织演练的……”，晋源实业所受 1 万元罚款为处罚额度内较低额度的罚款，
不属于重大违法违规行为。晋源实业已按时足额缴纳上述罚款。
就上述 3、6 项处罚，根据第 3 项罚所依据的《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百一十七条（一）：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以
下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤
矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的”。晋源
实业所受 10 万元罚款为处罚额度内较低额度的罚款，不属于重大违法违规行为。
晋源实业已按时足额缴纳上述罚款。根据第 6 项处罚所依据《中华人民共和国大
气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元
以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放
总量控制指标排放大气污染物的”，晋源实业所受 10 万元罚款为处罚额度内较
低额度的罚款，不属于重大违法违规行为。晋源实业已按时足额缴纳上述罚款。
且作出处罚的临汾市生态环境局于 2021 年 6 月 21 日接受访谈，介绍上述第 3、
6 项处罚不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等情形，晋源实业已缴纳罚款，对相应违法行为整改完毕，除上述 2
项行政处罚，该局未对晋源实业作出过其他行政处罚。
7-1-59
就上述 2、4、5 项处罚，处罚决定机关临汾市生态环境局翼城分局于 2021
年 1 月 8 日出具《证明》，“晋源实业有限公司为我局辖区内的经营单位，该公
司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未发生严重违反国家和地方环境保护
法律法规及相关规范性文件的情况。自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，
我局曾于 2018 年 10 月 9 日以翼环罚字（2018）37 号处罚决定书、2019 年 7 月
9 日以翼环罚字（2019）22 号处罚决定书、2020 年 1 月 6 日以翼环罚字（2019）
41 号处罚决定书分别对该公司作出行政处罚。除上述 3 次环保行政处罚外，我
局未对该公司作出过其他行政处罚，该公司的上述行政处罚事项不属于重大违
法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
截至本证明开具日，该公司已对相关违法行为整改完毕。”晋源实业已按时足
额缴纳上述罚款。
晋源实业系发行人收购而来，该等行政处罚于发行人收购完成之前作出。
根据《再融资业务若干问题解答》，“如被处罚主体为发行人收购而来，且相
关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上
市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣
的除外。”
发行人取得晋源实业控制权以后，已对晋源实业积极规范整改。根据安全
生产主管部门翼城县应急管理局 2021 年 6 月 2 日出具的《证明》，“晋源实业
有限公司及其相关负责人能够严格遵照安全生产有关法律、行政法规及规范性
文件的要求从事生产经营活动。该公司自 2021 年 4 月 6 日至本证明出具之日，
不存在违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的情形，
未发生安全生产事故，未受到我局作出的行政处罚。”
根据临汾态环境局翼城分局 2021 年 6 月 16 日出具的《证明》，“晋源实业
有限公司自 2021 年 4 月 6 日至本证明出具之日，能够严格按照国家和地方环境
保护方面的法律、法规从事生产经营活动，不存在违反国家和地方有关环境保
护方面的法律、法规及规范性文件的情形，未发生重大环境违法违规行为，未
受到我局作出的行政处罚。”
7-1-60
综上所述，晋源实业系发行人收购而来，该等行政处罚于发行人收购完成
之前作出，且处罚金额占发行人当期营业收入及利润的比例均较小，晋源实业
已经缴纳罚款，且违法行为未造成恶劣社会影响，根据有关主管部门出具的证
明、访谈确认及相关法律法规的规定，上述违法行为均不构成重大违法违规行
为。”
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据公司现任董事、高管出具的说明及调查表，并经查询证监会、上海证券
交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开网站信息，
公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到
过交易所公开谴责。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
根据公司现任董事、高管出具的说明及调查表，并经查询证监会、上海证券
交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、信用中国等公开网站信息，公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅报告期内公司及子公司行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明；
2、查询证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站；
3、查阅现任董事、高管提供的调查表；
4、查阅相关主管部门出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
7-1-61
1、报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，并已
整改完毕，不构成本次发行的实质性障碍；
2、公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个
月未受到过交易所公开谴责；
3、公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国
证监会立案调查的情况。
7-1-62
问题 9、申请人于 2020 年 9 月首次公开发行股票募集资金 3.65 亿元，前次募集
资金尚有大量资金未使用完毕，且存在大比例变更情形。本次拟发行可转债总
额不超过人民币 8.00 亿元，其中“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”拟
投资 5.25 亿元，主要用于扩建压缩机机加工、汽车机加工等生产线。请申请人
补充说明：（1）前次募集资金用途变更的原因及合理性，相关决策程序及信息
披露是否合法合规；（2）前募项目与本募项目的区别与联系，前募项目尚有较
大金额资金剩余的情况下进行本次募投项目建设融资的必要性、合理性；（3）
本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性，各
项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否
符合规定；（4）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董
事会前投入的情形；（5）本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业
上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（6）结合本次
募投项目主要产品的现有产能利用率、产销率情况及市场容量、竞争对手、在
手订单、后续市场开拓计划等，说明募投项目新增产能的合理性及消化措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募集资金用途变更的原因及合理性，相关决策程序及信息披露是
否合法合规
（一）前次募集资金用途变更内容
前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”的变更内容如下表所示：
项目投资总额 建设投资规模
对比 前次募投项目名称 项目产品/产能
（万元） （万元）
以汽车零部件机加工为
“精加工智能化扩
变更前 27,809.03 26,697.82 主，年生产能力
产升级项目”
1,248.89 万件
调整为以压缩机零部件
调整至
变更后 无变化 无变化 机加工为主，年生产能
27,489.03
力为 5,976.74 万件
（二）前次募集资金用途变更原因及合理性
7-1-63
报告期内，公司核心品类产品为压缩机零部件、工程机械零部件及汽车零部
件，其中从生产工艺上看，工程机械零部件在形成铸件后可直接销售，压缩机零
部件和汽车零部件在形成铸件后可直接销售也可以进一步机加工后进行销售，通
常同类零部件的机加工产品较铸件产品具备更高的附加值。公司前次募投项目
“精加工智能化扩产升级项目”核心系在原有业务基础上进一步提高相关零部件
机加工能力而达到优化产品结构、提高盈利能力的目的。
变更前，公司前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”是以汽车零部件
机加工为主，目的在于通过提高自身机加工能力进一步开拓汽车零部件市场份
额，深化服务汽车行业下游客户。
在项目实施过程中，由于汽车行业整体景气度发展情况低于预期，同时汽车
行业对于零部件供应商认证周期较长，导致前次募投项目“精加工智能化扩产升
级项目”原有项目产品规划效益存在一定不确定性。为确保募集资金使用效率和
效益，公司结合自身在白色家电行业的长期的业务经验、自身的市场地位及自身
产能安排情况，经充分研究论证后审慎提出对前次募投项目“精加工智能化扩产
升级项目”的具体项目产品调整为以压缩机零部件机加工为主。
基于上述公司下游行业的趋势和自身经营情况，公司前次募集资金用途变更
后具有更高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于
提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益，具备合理性。
（三）前次募集资金用途变更程序及信息披露情况
2020 年 12 月 18 日，华翔股份分别召开第二届董事会第二次会议和第二届
监事会第二次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；公
司独立董事、监事会和担任持续督导职责的保荐机构均出具同意变更或对变更无
异议的核查意见；同日，公司通过公开渠道发布《关于变更部分募集资金投资项
目公告》（公告编号：2020-023）。2021 年 1 月 6 日，公司召开 2021 年度第一
次临时股东大会，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。综上
所述，公司前次募投项目变更的相关决策程序及信息披露合法、合规，符合中国
证监会及上海证券交易所的有关规定。
7-1-64
二、前募项目与本募项目的区别与联系，前募项目尚有较大金额资金剩余
的情况下进行本次募投项目建设融资的必要性、合理性
（一）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系
发行人前次募投项目与本次募投项目区别与联系整体情况如下：
项目 前次募投项目 本次募投项目 相同点 主要区别
均为机加工扩产项目，系公司
分步实施，主要目的系逐步减
主要客户和主要产品存在差
精加工智能化扩产 机加工扩产升级及部 少原铸件毛坯产品直接销售，
1 别，少量重叠系逐步提高在相
升级项目 件产业链延伸项目 提升机加工铸件销售比例，提
关客户中的供货比例
高公司产品的附加值，优化企
业产品结构，提高市场竞争力
涉及的生产工艺环节存在显
著差别；前次募投主要涉及
精密制造智能化升 铸造产线智能化升级 均为产线升级项目，系公司分 对整个生产环节“中后端”的
2
级项目 与研发能力提升项目 环节提升自动化、智能化水平 自动化和智能化改善；本次募
投主要涉及生产环节处于“前
端铁水融化”的智能化分析
1、前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”与本次募投项目“机加工
扩产升级及部件产业链延伸项目”具体区别情况
（1）两次募投项目建设及新增产能情况
前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”和本次募投项目“机加工扩产
升级及部件产业链延伸项目”均涉及公司压缩机零部件和汽车零部件机加工产能
提升；两个项目实施主体均为华翔股份，均系在发行人现有土地上新建厂房并购
置相关生产线。
前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”建成达产后，将新增公司机加
工产能 5,976.74 万件，其中压缩机零部件机加工 5,913.60 万件、汽车件零部件机
加工 63.14 万件；本次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”拟通
过新建生产厂房方式实施，建成达产后将新增公司机加工产能 11,018.08 万件，
其中压缩机零部件机加工 10,709.16 万件，汽车零部件机加工 308.92 万件。发行
人上述两个涉及机加工扩产项目，是根据公司现有客户需求、与客户协商谈判或
依据公司长期战略规划进行前瞻性判断做出。
7-1-65
（2）两次募投项目主要区别情况
两次募投项目主要客户及产品对比情况如下：
本次募投项目
前次募投项目
“机加工扩产升级及部件产业链
分类 “精加工智能化扩产升级项目”
延伸项目”
主要客户 主要产品名称 主要客户 主要产品名称
美芝 曲轴、轴承、气缸 凌达 曲轴、轴承、气缸
海立 曲轴、轴承 海立 曲轴、轴承
空调压缩机 庆安 气缸、轴承 LG 曲轴、轴承、气缸等
瑞智 轴承 三星 曲轴、轴承
压缩机
- - 庆安 气缸、轴承
零部件
美芝 曲轴、机座 美芝 曲轴、缸体
思科普 机座 海立 曲轴、活塞、缸盖等
冰箱压缩机
恩布拉克 机座 瑞智 活塞、支座、气缸等
尼得科 机座 中航 曲轴、气缸、轴承
帕拉根 差速器壳体 泰国德纳 差速器锁盖
汽车零部件 南方天合 刹车盘 南方天合 转向节
- - 大陆 卡钳
注：公司压缩机客户提供的产品名称虽然同为“曲轴、轴承、气缸”，但不同公司在压缩机
设计、生产方面均拥有自己独立专利，所需要的零部件在大小、形状、重量等方面都有区别，
包括后续机加工环节的处理工艺，如倒角角度、钻孔位置等均根据自己产品需求进行加工，
所以不同客户相同名称的产品也存在明显的区别。
两次募投涉及的压缩机零部件机加工扩产，存在上海海立电器有限公司（以
下简称“海立”）、西安庆安制冷设备股份有限公司（以下简称“庆安”）和美
芝三个客户的产品小部分重叠的情形，除上述情况外，两次募投涉及的其他主要
客户和主要产品有明显区别。
两次募投涉及的汽车零部件机加工扩产，其主要客户或主要产品均有明显区
别，均依据公司现有客户在手订单及合作情况独立做出判断，不存在产品相同或
生产线共用的情形。
（3）两次募投项目小部分客户及产品重叠原因
根据公司战略规划以及与海立、庆安协商，公司拟将目前对海立曲轴和轴承
7-1-66
供应比例由 10%提高至 20%；对庆安气缸和轴承的供应比例由 20%提高到 40%，
扩大针对前述客户机加工产品的供货比例；如目前海立每月全部采购量为 250 万
套（曲轴、轴承），公司现在每月提供 10 万套，前次募投项目完成后预计提高
到 20 万套，本次募投项目完成后提高到 50 万套；目前庆安每月全部采购量是
40 万套（气缸、轴承），公司现在每月提供 5 万套，前次募投项目完成后预计
提高到 10 万套，本次募投项目完成后提高到 20 万套；逐步提高供货比例。此外，
美芝冰箱压缩机产能逐步扩大，公司为保持其冰压零部件供应比例不变，需持续
增加美芝零部件机加工产线投入。
海立、庆安和美芝三家客户本次募投项目相同产线投资金额合计 5,300.00 万
元，占本次募投该项目总投资额的 9.39%，占比较小。具体投资明细情况如下表
所示：
单位：万元
前次募投项目 本次募投项目
分类 “精加工智能化扩产升级 “机加工扩产升级及部件产业链延
项目” 伸项目”
客户名
类型 产品 产线数量 投资金额 产线数量 投资金额
称
曲轴 2 481.00 2 800.00
海立
轴承 2 990.00 2 1,100.00
空压零部
件 气缸 1 719.50 2 1,400.00
庆安 轴承
注1 1 266.52 2 1,100.00
冰压零部
美芝 曲轴 3 840.00 3 900.00
件
合计 9 3,297.02 11 5,300.00
注：本次募投中针对庆安的轴承线单线投入金额较前次轴承单线投入较大，主要系本次
采用自动化程度更高生产线。
2、前次募投项目“精密制造智能化升级项目”和本次募投项目“铸造产线
智能化升级与研发能力提升项目”具体区别情况
（1）两次募投项目建设情况
前次募投项目“精密制造智能化升级项目”和本次募投项目“铸造产线智能
化升级与研发能力提升项目”均系生产流程自动化、智能化项目，不涉及新增产
7-1-67
能；前述项目的实施主体均为华翔股份，实施地点为公司精密制造事业部，对现
有精密类产品生产线进行升级改造。
（2）两次募投项目主要区别情况
“精密制造智能化升级项目”的实施主要是提高生产线自动化水平，实现从
铸件毛坯到铸件成品全部流程的自动化和智能化生产，在整个生产环节处于中后
端的自动化、智能化改善；“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”主要是
升级改善铸造流程与工艺，在整个生产环节处于最前端铁水融化工段的智能化分
析，因此前述两次募投项目分处整个生产流程的不同环节。以精密制造事业部工
艺流程图为例，IPO 募投“精密制造智能化升级项目”的自动化和智能化的改善
主要涉及工艺流程的“粗抛、打磨、精抛”环节，是对整个生产环节中后端的自
动化和智能化改善；本次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”
的智能化分析主要涉及“铁水融化”环节，在整个生产环节处于最前端的智能化
分析。具体工艺流程如下图所示：
熔化
生铁、废钢
铁 水
等原材料
本次募投改善环节
新 砂
煤粉、膨润
配 砂 造 型 浇 注 冷 却
土等
砂子
旧 砂 冷 却 筛 分 筛 选 落砂、分选
铸件
检 验 精 抛 打 磨 粗 抛 浇冒口分离
铸件（毛 IPO募投改善环节
坯）入库
（二）本次募投项目建设融资的必要性、合理性
1、发行人募投项目背后的战略发展逻辑
公司从事铸造业务超过 20 年，具有较高的行业知名度和客户资源，拥有丰
7-1-68
富的生产经验、先进技术工艺及装备。公司核心品类产品为压缩机零部件、工程
机械零部件及汽车零部件，其中从生产工艺上看，工程机械零部件在形成铸件后
可直接销售，压缩机零部件和汽车零部件在形成铸件后可直接销售也可以进一步
机加工后进行销售，通常同类零部件的机加工产品较铸件产品具备更高附加值。
为适应铸造市场需求，增强企业竞争力，公司持续加强机加工生产能力的建
设对现有产业链进行延伸，逐步减少原铸件毛坯产品的直接销售比例，进一步提
升机加工铸件销售比例，提高公司产品的附加值，在满足行业对高品质铸件需求
的同时，优化企业产品结构，提高市场竞争力
2、发行人募投项目是战略发展逻辑的具体经营举措
发行人前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”和本次募投项目“机加
工扩产升级及部件产业链延伸项目”的核心目的均是通过提高自身机加工能力进
一步深化服务相关下游行业客户。
以公司 2020 年机加工产能 20,791.42 万件为依据测算，两次募投项目均达产
后新增压缩机零部件粗加工产能 12,356.96 万件和汽车零部件机加工产能 372.06
万件，新增产能占达产后公司机加工产能的 37.97%，低于毛坯件直接对外销售
比例（2020 年公司压缩机零部件和汽车零部件以纯毛坯件对外出售的占比分别
为 41.09%和 92.19%）。现有机加工业务中的压缩机零部件精加工覆盖率处在较
低水平，两次募投项目实施完毕后，新增压缩机零部件精加工产能 4,265.80 万件。
7-1-69
以公司 2020 年度产品结构及产量测算，前述募投项目达产后精加工产能对公司
粗加工产品覆盖率仅为 12.87%，仍有较大增长空间。
因此，发行人募投项目是根据自身战略发展逻辑、现有客户需求进行规划和
落地的，拟投资的各条生产线也具有明确的主要客户/主要产品，具备其必要性
与合理性。
3、发行人前次募投项目按规划实施与本次募投项目不存在冲突
发行人前次募投项目募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
2021 年 3 月末 2021 年 6 月末
拟用募集资
序号 项目 实际投 投入比 实际投 投入比
金投入金额
入金额 例 入金额 例
华翔精加工智能化扩
1 24,450.98 6,807.40 27.84% 10,193.71 41.69%
产升级项目
华翔精密制造智能化
2 2,000.00 - - - -
升级项目
合 计 26,450.98 6,807.40 25.74% 10,193.71 38.54%
根据前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”变更后的投资规划，建设
期两年，公司与主要客户均进行了意向性沟通，并已根据部分客户意向定订单签
署设备采购合同，如白色家电下游客户美的集团、海立和汽车件下游客户帕拉根
等，目前已有部分设备到厂开始安装，按照建设进度，预计 2022 年年底前完成
项目建设；根据前次募投项目“精密制造智能化升级项目”投资规划，建设期两
年。前述募投项目投资进度均在正常的建设期内。
综上所述，公司实施以压缩机零部件和汽车零部件为基础进行产业链延伸的
战略，逐步提高后端的机加工处理能力，从零部件的毛坯件生产延伸到粗加工件
的生产，并进一步延伸到精加工件的生产，完善现有产品产业链，优化了产品结
构。同时，通过对生产环节最前端铁水融化工段的智能化分析，可进一步提升公
司主要产品的质量和技术含量，以满足下游应用领域对于高品质零部件的需求，
为公司的可持续发展提供必要的技术支持，所以本次募投项目建设投资具备必要
性、合理性。
7-1-70
三、本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合
理性，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出
比例是否符合规定
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 80,000 万元（含 80,000 万元），
扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目 56,437.53 52,500.00
2 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目 7,612.80 6,500.00
3 补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00
合计 85,050.33 80,000.00
前述募集资金投资项目具体情况如下：
1、机加工扩产升级及部件产业链延伸项目
项目拟投资总额 56,437.53 万元，拟用募集资金 52,500.00 万元。通过新建生
产厂房和扩建压缩机零部件机加工、汽车零部件机加工等生产线的方式实施。项
目建成达产后，公司将每年新增压缩机零部件机加工产能 10,709.16 万件、汽车
零部件机加工产能 308.92 万件。项目投资具体明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 总额 占比
1 工程建设费 52,720.00 93.41%
1.1 建筑工程 2,240.00 3.97%
1.2 设备购置及安装 50,480.00 89.44%
2 铺底流动资金 3,717.53 6.59%
项目总投资 56,437.53 100.00%
工程建设费用 52,720.00 万元，占本项目投资总额 93.41%。其中，建筑工程
投资 2,240.00 万元，主要由厂房建设及辅助配套设备构成，如电力系统、通风系
统、消防及供暖系统等，具体明细构成如下：
单位：万元
序号 建设内容 建筑面积（m2） 土建单价（万元/m2） 总额
1 厂房建设 11,200.00 0.17 1,904.00
7-1-71
序号 建设内容 建筑面积（m2） 土建单价（万元/m2） 总额
2 电力系统 - - 201.60
3 通风、消防及供暖系统 - - 134.40
合计 11,200.00 2,240.00
设备购置及安装 50,480.00 万元，设备采购具体类型及金额如下：
单位：套、万元/套、万元
序号 投资内容 数量 单价 投资额
一、压缩机零部件粗加工
1 空压轴承生产线 A 15 550.00 8,250.00
2 空压气缸生产线 8 700.00 5,600.00
3 空压曲轴生产线 11 400.00 4,400.00
4 空压轴承生产线 B 3 500.00 1,500.00
5 空压隔板生产线 1 550.00 550.00
6 冰压缸体生产线 4 675.00 2,700.00
7 冰压曲轴生产线 4 307.50 1,230.00
8 涡旋生产线 6 100.00 600.00
小计 52 24,830.00
二、压缩机零部件精加工
1 空压曲轴精加工线 6 800.00 4,800.00
2 空压缸盖精加工线 4 700.00 2,800.00
3 空压活塞精加工线 A 3 700.00 2,100.00
4 空压轴承精加工线 2 700.00 1,400.00
5 空压活塞精加工线 B 2 650.00 1,300.00
6 空压气缸精加工线 1 1,200.00 1,200.00
7 空压支座精加工线 1 700.00 700.00
8 冰压缸体精加工线 1 300.00 300.00
9 压缩机泵浦组装线 3 1,000.00 3,000.00
小计 23 17,600.00
三、汽车零部件机加工
1 差速器壳体机加工生产线 2 1,900.00 3,800.00
2 差速器锁盖机加工生产线 1 1,000.00 1,000.00
3 转向节机加工生产线 1 1,000.00 1,000.00
4 卡钳壳体机加工生产线 A 1 650.00 650.00
7-1-72
序号 投资内容 数量 单价 投资额
5 卡钳壳体机加工生产线 B 1 620.00 620.00
6 卡钳支架机加工生产线 A 1 520.00 520.00
7 卡钳支架机加工生产线 B 1 460.00 460.00
小计 8 8,050.00
合计 109 50,480.00
综上所述，本项目是公司根据现有客户需求、与客户协商谈判或依据公司长
期战略规划进行前瞻性判断对设备采购的类型及数量做出预测，拟投资金额中工
程建设费依据公司近年来相同或类似厂房建设投资成本测算，设备购置及安装依
据公司现有同类型设备或设备供应商最新报价对采购价格做出预测，具备合理
性。
2、铸造产线智能化升级与研发能力提升项目
项目总投资额 7,612.80 万元，拟用募集资金 6,500.00 万元。通过购置采集器、
分析软件等设备，在现有生产线引入“铁水智能分析系统”、“砂型智能分析系
统”、“智慧铸造管理系统”、“铸件外观检测系统”等系统来升级改善铸造流
程与工艺，并且在“铸造工艺研发升级”、“免打磨技术开发”、“数据库优化
升级”等方向进行研发。项目建成后将进一步提升公司主营业务产品的质量和技
术含量，以满足下游应用领域对于高品质零部件的需求，为公司的可持续发展提
供必要的技术支持。
项目投资明细如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 占比
1 设备购置及安装 6,626.80 87.05%
2 研发费用 986.00 12.95%
项目总投资 7,612.80 100.00%
其中设备购置及安装投资额 6,626.80 万元，占本项目投资总额的 87.05%，
具体投资明细如下表所示：
单位：套、万元/套、万元
序号 投资内容 数量 单价 投资额
一、硬件设备
7-1-73
序号 投资内容 数量 单价 投资额
1 AI 砂型智能分析系统 12 184.00 2,208.00
2 铸件外观自动化检测设备 8 50.00 400.00
3 铸件变形 3D 扫描自动化设备 8 50.00 400.00
4 球化率自动化检测设备 8 30.00 240.00
5 车间电路称重/校正设备 12 12.00 144.00
6 动态显示屏 72 1.92 138.00
7 服务器 24 2.00 48.00
8 网络机柜 12 1.00 12.00
9 摄像头、采集器等其他辅助设备 600 0.41 244.80
小计 3,834.80
二、软件设备
1 铁水智能分析系统 12 50.00 600.00
2 智能随流孕育监控系统 12 45.00 540.00
3 造型交互终端软件 v1.0 12 30.00 360.00
4 孕育过程分析系统 12 20.00 240.00
5 熔炼信息交互终端 72 3.00 216.00
6 智慧铸造管理系统软件 v1.0 12 15.00 180.00
7 光谱室信息交互终端 12 15.00 180.00
8 熔炼操作管理系统软件 v1.0 12 10.00 120.00
9 智能连续测温系统软件 12 10.00 120.00
10 连续浇筑温度系统 12 10.00 120.00
11 出汤位信息交互终端 17 4.00 68.00
12 操作系统 24 2.00 48.00
小计 2,792.00
合计 6,626.80
前述设备采购价格均依据相关第三方机构市场报价测算，具备合理性。
3、补充流动资金项目
公司根据未来三年（2021 年度-2023 年度）营运资金需求缺口测算本次补充
流动资金需求缺口。在确定未来营业收入的基础上，测算未来三年营运资金的规
模，再扣除当前营运资金存量，测算未来三年营运资金需求缺口。
7-1-74
基期及经营性流动资产/流动负债情况：2020 年度新冠病毒疫情对各行各业
经济产生一定负面影响，但发行人积极应对外部环境变化，聚焦核心业务，加强
资源整合、统筹管理工作、优化业务流程，推动高效运营，实现降本增效。审慎
起见以 2020 年度作为基期测算未来三年营业收入，并参考基期经营性流动资产/
流动负债占当期营业收入的百分比测算未来三年相应科目情况。
预测期营业收入：2017-2019 年，公司营业收入分别为 168,629.94 万元、
199,551.36 万元及 204,813.21 万元，年均复合增长率达到 10.21%。2020 年公司
营业收入为 194,887.34 万元，受疫情影响，整体收入与往年持平，但随着疫情逐
步缓解，2021 年第一季度营业收入同比增长 42.08%，公司营业收入增长态势逐
渐恢复。假设未来三年营业收入年均增长幅度为 10%。
基于上述假设，补充流动资金的具体测算情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 预测期
项目
金额 占比 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 194,887 100.00% 214,376 235,814 259,395
应收票据 10,829 5.56% 11,912 13,103 14,413
应收账款 54,999 28.22% 60,498 66,548 73,203
应收款项融资 24,402 12.52% 26,843 29,527 32,480
预付款项 1,049 0.54% 1,154 1,269 1,396
存货 29,066 14.91% 31,973 35,170 38,687
经营性流动资产合计 120,345 61.75% 132,380 145,618 160,180
应付票据 13,576 6.97% 14,934 16,427 18,070
应付账款 42,394 21.75% 46,633 51,297 56,426
合同负债 112 0.06% 123 135 149
经营性流动负债合计 56,082 28.78% 61,690 67,859 74,645
流动资金占用情况 64,263 - 70,689 77,758 85,534
由上表可知，发行人未来三年流动资金占用缺口预计约为 21,271 万元
（85,534 万元-64,263 万元）。本次募集资金拟补充流动资金 21,000 万元，未超
过未来三年流动资金占用缺口，预测具备合理性。
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 80,000 万元
7-1-75
（含 80,000 万元），其中各项目资本性支出及拟用募集资金投入情况如下表所
示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 资本性支出 拟投入募集资金
机加工扩产升级及部件产业
1 56,437.53 52,720.00 52,500.00
链延伸项目
铸造产线智能化升级与研发
2 7,612.80 6,626.80 6,500.00
能力提升项目
3 补充流动资金项目 21,000.00 - 21,000.00
合计 85,050.33 59,346.80 80,000.00
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020 年 2 月修订）“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结
构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流
动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公
开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募
集资金总额的 30%；……”，公司本次通过发行可转换公司债券募集资金，拟投
资项目中“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与
研发能力提升项目”拟投入募集资金金额均小于各项目资本性支出金额，故拟用
募集资金投入的非资本性支出仅为补充流动资金项目的 21,000.00 万元，占拟投
入募集资金总额的 26.25%，符合前述监管规定。
四、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前
投入的情形
本次募投项目经公司 2021 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第九次会议审议
通过，其中“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”建设期 3 年，公司已与主
要客户进行意向性沟通，有部分客户进入报价及商务谈判阶段，公司未与前述客
户签订正式商务合同，未发生与设备供应商签订采购合同和付款等情形，未发生
前期投入；“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”建设期 3 年，公司与主
要供应商只进行前期的意向性沟通及询价，未发生与设备供应商签订采购合同和
付款等情形，未发生前期投入。综上所述，本次募投项目资金使用不存在置换董
7-1-76
事会前投入的情形。
五、本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业上市公司同类业
务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）本次募投项目效益测算过程、测算依据
本次可转债募集资金固定资产投资项目分别为“机加工扩产升级及部件产业
链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”，其中“铸造产线
智能化升级与研发能力提升项目”为研发类项目，主要通过系统的智能化升级以
及铸造工艺的研发和优化，实现公司生产技术水平的提升，不直接产生经济效益，
故不进行效益测算。
“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”效益测算过程及测算依据如下：
1、营业收入预测
营业收入以项目产品的产能规划和公司同类产品的历史销售单价为基础进
行测算，项目达产年将形成 10,709.16 万件压缩机零部件和 308.92 万件汽车零部
件的生产能力，预计将新增营业收入 35,934.77 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 产品类别 产能（万件） 不含税单价（元/件） 达产年营业收入
1 压缩机零部件 10,709.16 2.92 31,317.87
2 汽车零部件 308.92 14.95 4,616.90
合计 11,018.08 - 35,934.77
本项目为压缩机零部件、汽车零部件的机加工项目，项目产品价格仅为该产
品机加工环节的加工费，不含原铸造零部件毛坯价格。价格根据公司现有产品历
史销售单价、与客户协商谈判或者根据拟增加的产品机加工复杂程度进行预测。
2、营业成本预测
项目的营业成本构成主要包含工资及福利费和制造费用。由于本项目为压缩
机及汽车零部件的纯机加工项目，因此不包含用于加工的铸造件的材料成本。
（1）工资及福利费
7-1-77
人工成本结合公司历史数据、本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本
项目达产年所需人工 1,265 人，年工资额 9,361.73 万元。
（2）制造费用
本项目制造费用主要由折旧及摊销费和其他制造费用组成。项目折旧及摊销
方法参考公司现行会计政策。其中：房屋建筑物按 20 年折旧，残值率 5%；机器
设备按 10 年折旧，残值率 5%；运输工具按 5 年折旧，残值率 5%；办公设备及
其他按 5 年折旧，残值率 5%；无形资产软件按 5 年摊销。项目其他制造费用主
要是以公司相应产品的历史单位制造费用水平为基础并结合项目产能规划估算
出项目总制造费用，并在此基础上剔除折旧摊销费进行估算。
营业成本具体测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 及以后
1 工资及福利费 2,472.33 5,504.97 8,257.46 9,361.73
2 制造费用 4,198.38 9,521.61 14,282.42 16,244.30
2.1 折旧与摊销 716.62 2,096.67 3,555.19 4,350.29
2.2 其他制造费用 3,481.76 7,424.94 10,727.22 11,894.01
营业成本合计 6,670.71 15,026.58 22,539.87 25,606.03
3、税金及附加预测
本项目适用的增值税税率为 13%、城市维护建设税税率为 5%、教育费附加、
地方教育费附加税税率分别为 3%和 2%。预计达产年项目税金及附加为 467.15
万元。
4、期间费用预测
销售费用、管理费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营发生
的各类费用。以山西华翔集团股份有限公司 2020 年度销售费用、管理费用和研
发费用占当年营业收入的比例进行估算，假设本项目的销售费用率、管理费用率
和研发费用率分别为 1.27%、3.73%和 4.54%。
根据预测期营业收入，对销售费用、管理费用和研发费用的预测如下：
单位：万元
7-1-78
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 及以后
1 营业收入 9,395.36 21,099.17 31,648.76 35,934.77
2 销售费用 119.06 267.38 401.07 455.39
3 管理费用 350.41 786.91 1,180.36 1,340.21
4 研发费用 426.78 958.43 1,437.65 1,632.34
5、所得税
山西华翔集团股份有限公司适用 15%的企业所得税税率。本项目根据当期利
润总额的 15%测算所得税。
6、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，
内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：
序号 项目 指标值
1 销售收入(达产年) 35,934.77
2 利润总额（达产年） 6,433.66
3 净利润(达产年) 5,468.61
4 税后财务内部收益率(%) 16.71%
5 含建设期税后投资回收期(年) 7.11
（二）结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及
合理性
1、毛利率分析
同行业上市公司同类业务 2018-2020 年的毛利率情况如下：
（1）压缩机零部件产品
序号 证券简称 对应业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 百达精工 压缩机零部件 27.14% 28.66% 30.22%
2 联诚精密 压缩机零件 25.27% 23.60% 26.04%
3 日月股份 注塑机行业 23.92% 23.86% 20.84%
可比公司毛利率均值 25.44% 25.37% 25.70%
可比公司毛利率综合均值 25.51%
募投项目产品毛利率 29.00%
7-1-79
注：“日月股份”对应业务之“注塑机行业”主要包括压缩机、汽车等领域的铸件产品，故
将其作为同行业上市公司同类业务进行比较。
（2）汽车零部件产品
序号 公司简称 对应业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 百达精工 汽车零部件 24.87% 24.48% 22.84%
乘用车零件和
2 联诚精密 30.58% 27.54% 24.49%
商用车零件
3 日月股份 注塑机行业 23.92% 23.86% 20.84%
可比公司毛利率均值 26.46% 25.29% 22.72%
可比公司毛利率综合均值 24.82%
募投项目产品毛利率 27.00%
注：1、“日月股份”对应业务之“注塑机行业”主要包括压缩机、汽车等领域的铸件产品，
故将其作为同行业上市公司同类业务进行比较；
2、“联诚精密”乘用车零件和商用车零件的毛利率系根据该公司各年乘用车零件和商用车
零件的毛利率，和各年乘用车零件、商用车零件的营收占两者总营收的比例相乘相加得出。
从上表可知，募投项目产品的毛利率略高于同行业上市公司同类业务的毛利
率水平，其主要原因是：本项目为纯机加工产线作业，营业成本里不包含铸造件
（毛坯件）等材料成本，其毛利率水平相较于传统铸造件产品的毛利率高，而同
行业上市公司同类业务的毛利率是铸造件和机加工产线的综合毛利率。因此，募
投项目效益测算具有合理性。
2、内部收益率及投资回收期分析
同行业上市公司相似募投项目的效益测算情况如下：
证券简称 项目名称 内部收益率 投资回收期（年）
百达精工 年产 10,000 万件高效节能压缩
17.92% 7.92
（2019 年可转债） 机新材料核心零部件项目
联诚精密
精密零部件智能制造项目 - 7.53
（2019 年可转债）
年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩
13.88% 7.90
恒润股份 产项目
（2017 年首发） 年产 1.2 万吨精加工自由锻件建
18.40% 7.15
设项目
联诚精密
产能提升及自动化升级项目 14.68% 6.54
（2017 年首发）
行业均值 16.22% 7.41
7-1-80
机加工扩产升级及部件产业链
华翔股份 16.71% 7.11
延伸项目
从上表可知，同行业上市公司相似募投项目内部收益率、投资回收期的均值
分别为 16.22%和 7.41 年，本项目的内部收益率为 16.71%、投资回收期为 7.11
年。项目内部收益率、投资回收期与同行业相应指标的均值不存在重大差异。
综上所述，本项目的效益测算情况与同行业公司同类业务及募投项目效益情
况较为相近，项目效益测算较为合理、谨慎。
六、结合本次募投项目主要产品的现有产能利用率、产销率情况及市场容
量、竞争对手、在手订单、后续市场开拓计划等，说明募投项目新增产能的合
理性及消化措施
报告期内，发行人机加工产能、产量和销量情况如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（万件） 12,279.00 21,431.32 17,478.48 14,614.30
产量（万件） 10,492.74 16,802.10 15,289.23 13,205.46
产能利用率 85.45% 78.40% 87.47% 90.36%
外协（万件） 263.36 290.91 132.50 204.26
销量（万件） 10,858.49 16,325.44 14,287.62 12,276.11
产销率 100.95% 95.51% 92.65% 91.55%
报告期内，公司机加工产品主要以粗加工为主，机加工产能利用率及产销率
均保持在高位，产能利用率充足，产品销售情况良好。2020 年一季度受新冠疫
情影响，开工时间缩短，导致产能利用率有所下降，随着疫情缓解，公司产能利
用率逐步回升。2018-2020 年，公司按照用户需求和稳步提升产品后处理机加工
比例的长远战略规划，逐步提升公司机加工能力，机加工产能和产量复合增长率
分别为 19.28%和 12.80%。
发行人前次募投项目及本次可转债募投项目涉及产能增加的项目为“精加工
智能化扩产升级项目”和“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”，前述投资
项目达产后新增机加工产能如下表所示：
单位：万件
7-1-81
前次募投项目 本次募投项目
分类 加工环节 “精加工智能化扩产 “机加工扩产升级及部 合计
升级项目” 件产业链延伸项目”
粗加工 5,266.80 7,090.16 12,356.96
压缩机
精加工 646.80 3,619.00 4,265.80
零部件
小计 5,913.60 10,709.16 16,622.76
汽车
机加工 63.14 308.92 372.06
零部件
合计 5,976.74 11,018.08 16,994.82
发行人对压缩机零部件和汽车零部件产业链的延伸，是在现有产品毛坯件的
基础上先进行粗加工，进一步延伸到精加工，所以两次募投项目达产后实际增加
压缩机零部件粗加工产能 12,356.96 万件、精加工产能 4,265.80 万件，增加汽车
件机加工产能 372.06 万件。
公司深耕压缩机零部件行业多年，具有丰富的行业经验，逐步成为压缩机零
部件细分市场上的领先者，与下游主要白色家电企业或相关压缩机企业，如美的
集团、格力电器和瑞智等建立多年且较为稳定的合作关系。因各家客户在自身产
品设计方面的特殊性，公司向不同客户提供的产品均为定制化产品；公司向压缩
机零部件产业链延伸，是在公司现有客户产品基础上增加后端机加工环节或提高
机加工覆盖比例。
公司现有机加工业务以粗加工为主，且机加工覆盖比例处于较低水平，2020
年精密类产品中压缩机零部件和汽车零部件以纯毛坯件对外出售的占比分别为
41.09%和 92.19%，机加工环节仍有较大缺口，具体销售情况如下表所示：
单位：吨
产品类型 毛坯件销量 销量 毛坯件销量占比
压缩机零部件 46,450.92 113,048.22 41.09%
汽车零部件 43,368.60 47,041.95 92.19%
以公司 2020 年机加工产能 20,791.42 万件为依据测算，两次募投项目均达产
后新增压缩机零部件粗加工产能 12,356.96 万件和汽车零部件机加工产能 372.06
万件，新增产能占达产后公司机加工产能的 37.97%，低于毛坯件直接对外销售
比例，且机加工扩产符合公司延伸现有产品产业链的长远战略规划，公司亦与主
要客户进行过意向性沟通，且取得部分客户意向性订单，新增产能规模具有合理
7-1-82
性。
现有机加工业务中的压缩机零部件精加工覆盖率处在较低水平，两次募投项
目实施完毕后，新增压缩机零部件精加工产能 4,265.80 万件。以公司 2020 年度
产品结构及产量测算，前述募投项目达产后精加工产能对公司粗加工产品覆盖率
仅为 12.87%，仍有较大增长空间。前述产能增加是对公司现有客户的存量产品
增加后处理环节，且公司已与主要客户进行意向性沟通，新增产能规模合理，后
续产能消化不存在重大障碍。
近年来，公司精密类产品产能、产量稳步增长。2017 年-2019 年，公司精密
类产品产量分别为 149,800.00 吨、162,720.00 吨和 177,880.00 吨，年复合增长率
6.43%。2020 年受新冠疫情影响，下游白色家电市场需求减弱，公司精密类产品
产量为 17,1486.16 吨，与上年基本持平；随着国内新冠疫情逐步缓解，2021 年
一季度，公司精密类产品产量 49,721.17 吨，较上年同期增长 34.97%，公司精密
类产品产量恢复稳定增长态势，随着客户对精密加工件需求增加，公司未来机加
工需求将进一步提升。
根据产业在线统计，受 2020 年新冠疫情影响我国白色家电市场销量有一定
幅度下降，随着疫情缓解 2021 年 1-5 月我国白色家电市场逐步回暖，冰箱与空
调的销量已逐步恢复到 2019 年同期水平，其中主要用于空调的旋转压缩机和冰
箱压缩机较 2019 年同期增幅分别为 11.81%和 38.57%。在白色家电及相关压缩机
制造业仍持续向我国转移产能的大背景下，行业仍有相对较好的增长空间。公司
将通过对生产工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行持续性精益改善，
提高相关产品的出品率和生产效率，稳步提升毛坯件产量。
根据两次募投项目投资规划，前次募投项目“精加工智能化扩产升级项目”
建设期两年，公司与主要客户均进行了意向性沟通，并已根据部分客户意向定订
单签署设备采购合同，如白色家电下游客户美的集团、海立和汽车件下游客户帕
拉根等，目前已有部分设备到厂开始安装，按照建设进度，预计 2022 年年底前
完成项目建设，新增机加工产能 5,976.74 万件；可转债募投项目“机加工扩产升
级及部件产业链延伸项目”建设期三年，公司亦与主要客户进行意向性沟通，有
7-1-83
部分客户进入报价及商务谈判阶段，随着下游白色家电和汽车市场逐步稳定及公
司提升机加工比例的长远战略规划逐步深化，公司新增机加工产能将逐步消化。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对公司相关负责人进行了访谈，了解前次募投项目变更的原因；结合公
司和行业情况，分析前次募投变更的合理性；
2、查阅公司募投项目变更相关的董事会、监事会、股东大会会议文件及独
立董事、持续督导保荐机构发表的意见，了解公司前次募投项目变更程序是否符
合相关规定；
3、查阅本次募投项目的《可行性研究报告》并对公司相关负责人进行了访
谈，与前次募投项目进行对比，了解本次募投项目与前次募投项目的区别和联系；
4、获取前次募投项目台账、采购合同及募集资金专户资金流水等，了解前
次募投项目的资金使用进度；对相关负责人访谈，了解前次募投项目的投资进度
是否合理；
5、查阅本次募投项目《可行性研究报告》及相关备案文件，对公司相关负
责人进行了访谈，了解本次募投项目的进展情况；了解募投项目的测算过程和测
算依据；查阅同行业可比公司年度报告，对比分析公司募投项目效益测算的谨慎
性、合理性；
6、查阅公司年度报告，对公司相关负责人进行了访谈，了解公司历年相关
业务的生产、销售情况；了解募投项目涉及客户合作情况，未来市场开拓情况，
结合行业情况，对募投项目新增产能情况及募投项目达产后的产能消化措施进行
分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司前次募集资金用途变更主要系公司基于长远发展规划和市场发展变
化，经充分研究论证后审慎提出，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势
7-1-84
及公司未来发展需要，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效
益，具备合理性；
2、前次募投项目和本次募投项目建设内容均有明确用途，均根据公司长远
发展战略规划及与公司现有客户协商独立做出决策；公司生产工艺智能化的提
升，可进一步提升公司产品质量和技术含量，为公司可持续发展提供必要的技术
支持，具备必要性、合理性；
3、公司本次募投项目测算依据根据公司历史数据或通过市场独立第三方的
报价做出预测，具备合理性；以募集资金投入的非资本性支出符合相关规定；
4、本次募投项目资金使用不存在置换董事会前投入的情形；
5、本次募投项目效益测算过程、测算依据具备谨慎性、合理性；与同行业
上市公司同类业务的效益测算不存在重大差异；
6、公司本次可转债募投和前次募投涉及产能扩张的项目，是对公司现有客
户的存量产品增加后处理环节，且公司已与主要客户进行意向性沟通，新增产能
规模合理；随着下游白色家电和汽车市场逐步稳定及公司提升机加工比例的长远
战略规划逐步深化，公司新增机加工产能消化不存在重大障碍。
7-1-85
问题 10、申请人 2020 年营业收入 19.49 亿元，同比下降 4.83%，但是应收账款
及应收票据合计额同比增长 25.33%。请申请人补充说明报告期内营业收入与应
收项目变动不匹配的原因及合理性，公司对主要客户信用政策是否发生变化，
相关坏账准备计提政策是否合理，计提金额是否充分。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
回复：
一、报告期营业收入与应收项目变动的匹配情况及其合理性
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人应收项目占营业收入比例情况如
下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
应收账款 64,032.73 54,998.61 45,396.71
应收票据 12,637.62 10,829.07 7,054.00
应收款项融资 28,698.90 24,402.36 17,906.69
上述应收项目合计金额 105,369.25 90,230.04 70,357.40
营业收入 148,324.86 194,887.34 204,813.21
注
应收项目占营业收入的比例 35.52% 46.30% 34.35%
注：上表中 2021 年 1-6 月应收项目占营业收入的比重已进行年化处理。
（一）应收账款变动余额分析
2020 年末发行人应收账款同比变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年末（①） 2019 年末（②） 差异（①-②）
应收账款 54,998.61 45,396.71 9,601.90
发行人 2020 年全年营业收入下降但期末应收账款增长较快主要原因为：发
行人 2020 年受疫情影响全年收入有所降低，但下半年经营业绩快速恢复并增长
带动期末账龄 6 个月以内的应收账款快速增加，同时美的集团结算方式变化导致
发行人对其期末应收账款增长较快，以上两点导致发行人期末应收账款同比增
长。具体分析如下：
7-1-86
1、2020 年下半年经营业绩快速恢复并增长带动期末应收账款快速增加
（1）分季度营业收入变动与期末应收账款变动相关性分析
2020 年，发行人分季度营业收入变动与各期末应收账款账面余额情况如下
表所示：
单位：万元
营业收入 应收账款
期间
金额 同比变动 金额 同比变动
2020 年一季度 41,627.95 -9.68% 48,281.53 -1.78%
2020 年二季度 46,166.33 -19.30% 49,053.59 -0.51%
2020 年三季度 49,498.11 1.82% 56,684.17 13.02%
2020 年四季度 57,594.94 8.87% 58,198.36 18.96%
2020 年全年 194,887.33 -4.85% 58,198.36 18.96%
整体而言，发行人 2020 年各季度营业收入同比变动趋势与各季度末应收账
款余额同比变动趋势相一致。
营业收入方面，发行人营业收入 2020 年全年同比略有下降，主要是 2020
年上半年营业收入同比大幅下降，原因系受疫情影响发行人销售订单有所减少，
而 2020 年下半年，随着国内外生产经营活动秩序逐步回归正常，营业收入快速
恢复，营业收入同比大幅提高，但未能弥补 2020 年上半年同比下降部分。
应收账款方面，报告期内发行人对主要客户的信用期包括月结 30 天、月结
45 天、月结 60 天、月结 65 天、开票后 60 天、开票后 90 天、提单日后 45 天、
提单日后 60 天等，即发行人对主要客户信用期集中在 6 个月以内（具体内容参
见本回复本题之“二、主要客户信用政策情况稳健，未发生重大变化”相关内容）。
2020 年下半年，发行人营业收入快速恢复，同比较快增长，导致确认的应收账
款发生额大幅增长，而由于对主要客户信用期存在，回款具有一定滞后性，导致
2020 年末应收账款余额同比提高。
2020 年各季度末，发行人应收账款账龄均集中在 6 个月以内，账龄结构未
发生重大变化，具体情况如下：
单位：万元
7-1-87
账龄 6 个月以内应收账
期间 全部应收账款合计 占全部应收账款比例
款小计
2020 年 3 月末 46,204.12 48,281.53 95.70%
2020 年 6 月末 47,047.03 49,053.59 95.91%
2020 年 9 月末 55,503.76 56,684.17 97.92%
2020 年末 57,290.23 58,198.36 98.44%
（2）同行业可比上市公司存在类似情况
发行人与同行业可比上市公司百达精工 2020 年营业收入与应收账款变动情
况如下表所示：
单位：万元
营业收入 应收账款期末余额
公司 期间
金额 同比变化 金额 同比变化
2020 年上半年 37,631.21 -13.62% 22,388.78 0.68%
百达精工 2020 年下半年 59,127.77 41.98% 31,589.96 39.03%
2020 年全年 96,758.98 13.55% 31,589.96 39.03%
2020 年上半年 87,794.28 -15.01% 49,053.59 -0.51%
华翔股份 2020 年下半年 107,093.05 5.49% 58,198.36 18.96%
2020 年全年 194,887.33 -4.85% 58,198.36 18.96%
百达精工 2020 年营业收入及应收账款变动与发行人具备可比性，主要系：
（1）百达精工 2020 年上半年营业收入同比下降，而下半年营业收入同比增
长，与发行人营业收入变动趋势一致；
（2）百达精工披露“公司一般给予合作关系良好的大客户 3-4 个月的信用
期”，与发行人对客户信用期集中在 6 个月以内的情况具备可比性。
百达精工应收账款在 2020 年下半年大幅增长，其年末应收账款同比增长率
为 39.03%，远高于其全年营业收入同比增长率 13.55%，差异达到 25.48 个百分
点，而发行人 2020 年末应收账款同比增长率为 18.96%，营业收入同比增长率
-4.85%，差异为 23.81 个百分点。因此，发行人 2020 年营业收入及应收账款余
额变动差异的趋势及幅度与百达精工基本一致，具备合理性。
（3）各期应收账款发生额匹配性分析
7-1-88
2020 年，发行人分季度应收账款账面余额变动情况如下表所示：
单位：万元
应收账款
期间 营业收入
期初余额 本期发生 本期回收 期末余额
2020 年一季度 41,627.95 48,921.62 45,563.91 46,203.99 48,281.53
2020 年二季度 46,166.33 48,281.53 51,287.75 50,515.69 49,053.59
2020 年三季度 49,498.11 49,053.59 54,916.53 47,285.95 56,684.17
2020 年四季度 57,594.94 56,684.17 65,356.91 62,256.06 58,198.36
由上表可知，发行人各期应收账款发生额与营业收入变动趋势相匹配，2020
年一二季度应收账款发生额与回收额基本一致，2020 年下半年开始，发行人营
业收入快速增长，本期应收账款发生额相应增长，而由于对主要客户信用期存在，
回款具有一定滞后性，导致本期应收账款回收额不及发生额，进一步验证了发行
人 2020 年期末应收账款余额增长系下半年营业收入增长所致。
（4）发行人期后回款状况良好
发行人应收账款回款情况较为稳定。最近一年及一期末，发行人应收账款期
后回款情况如下表所示：
单位：万元
期末应收账款-账龄组 截至 2021 年 6 月末
期间
合金额 回款金额 回款占比
2020 年末 58,066.52 56,277.36 96.92%
2021 年 3 月末 66,337.28 55,653.41 83.89%
截至 2021 年 6 月末，发行人 2020 年末、2021 年 3 月末应收账款-账龄组合
金额回款比例分别为 96.92%和 83.89%，期后收回情况良好，不存在应收账款增
加而导致不能收回的情况，且能够验证发行人应收账款账龄主要集中在 6 个月以
内。
综上所述，发行人 2020 年第四季度营业收入同比增加 4,692.34 万元，下半
年营业收入合计同比增加 5,576.71 万元，与发行人 2020 年下半年应收账款发生
额大幅增加且发行人应收账款账龄集中在 6 个月以内的情况相匹配，系 2020 年
末应收账款余额增长的主要原因之一。
7-1-89
2、美的集团结算方式变化导致发行人对其期末应收账款增长较快
发行人与美的集团自 2020 年开始采用“美易单”结算部分业务，“美易单”
是美的集团面向其供应商推出的，由开单人根据美易单平台业务规则和指引成功
开立的、表明基础合同项下债务人与基础合同债权人（原始持单人）之间债权债
务关系的数字债权凭证。
根据美易单产品介绍书，美易单本质上是开单企业的债权凭证，是对供应商
的付款承诺，不属于票据，属于《中华人民共和国民法典》调节范围，《中华人
民共和国民法典》第五百四十五条“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第
三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照
当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”此外，在美易单的产品
介绍书中，美的集团建议供应商新增应收账款二级科目“应收账款-美易单”，
核算美易单相关业务，如持有、转让、贴现、到期解付等，其结算期限与银行承
兑汇票兑付期限一致（6 个月）。2020 年末发行人对美的集团的应收账款余额中
包含“美易单”金额为 3,715.72 万元，导致发行人期末对其应收账款余额较 2019
年出现明显增长。发行人对美的集团营业收入及应收账款变动如下表所示：
单位：万元
营业收入及其变动 应收账款及其变动
客户名称
2020 年度 2019 年度 变动金额 变动比例 2020 年末 2019 年末 变动金额 变动比例
美的集团 28,252.05 26,867.05 1,385.00 5.16% 13,446.89 6,945.32 6,501.57 93.61%
综上所述，发行人 2020 年下半年营业收入同比增加 5,576.71 万元，对美的
集团 2020 年末应收账款余额中包含“美易单”金额为 3,715.72 万元，上述金额
合计 9,292.43 万元，系发行人 2020 年末应收账款余额增长 9,601.90 万元的最主
要两个因素。
此外，发行人客户多为行业内声誉较好、实力雄厚的家电制造商、工程机械
集团、汽车一级零部件供应商等（如格力电器、美的集团、丰田集团、上汽制动、
恩布拉科/尼得科、特雷克斯、思科普、瑞智等），具有良好的信用，截至 2021
年 6 月末，发行人 2020 年末、2021 年 3 月末应收账款-账龄组合金额回款比例分
别为 96.92%和 83.89%，应收账款期后回款情况良好（具体内容参见本回复本题
之“三、相关坏账准备计提政策和计提情况”相关内容）。
7-1-90
（二）应收票据及应收款项融资余额变动分析
2020 年末发行人应收票据及应收款项融资同比变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年末（①） 2019 年末（②） 差异（①-②）
应收票据 10,829.07 7,054.00 3,775.07
应收款项融资 24,402.36 17,906.69 6,495.67
上述合计 35,231.43 24,960.69 10,270.74
2020 年发行人应收票据及应收款项融资同比增长的主要原因是内销收入有
所增长以及对供应商通过票据结算有所减少。具体分析如下：
发行人应收票据科目为以摊余成本计量的应收票据，发行人应收款项融资科
目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，即由于日常资金管
理的需要，公司将部分应收票据进行贴现和背书，该部分应收票据既以收取合同
现金流量为目标又以出售为目标（应收票据即单纯以收取合同现金流量为目标），
因此于应收款项融资科目核算。2020 年末应收票据及应收款项融资余额较 2019
年期末增加 10,270.74 万元，主要系 2020 年发行人境内客户收入有所增长，尤其
是境内以商业汇票结算的境内客户 2020 年销售收入增长较多，且鉴于 2020 年发
行人下游客户订单主要集中在三四季度，因此导致发行人 2020 年下半年营业收
入同比和环比增长明显，应收票据增长额和占比相应增长，同时发行人 2020 年
在主要原材料生铁、废钢价格上涨情况下使用票据对供应商背书等结算方式降
低，综上导致发行人 2020 年末应收票据及应收款项融资规模增幅较大。
2020 年发行人主营业务收入中内销、外销同比变动情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 同比变动 金额
境内 157,697.95 3.01% 153,087.68
境外 36,056.51 -29.16% 50,894.96
合计 193,754.46 -5.01% 203,982.64
2019 年、2020 年，发行人以商业汇票结算销售收入增长较快的境内客户具
体情况如下表所示：
单位：万元
7-1-91
营业收入 应收票据及应收款项融资
客户名称
2020 年度 2019 年度 变动金额 2020 年末 2019 年末 变动金额
瑞智 22,269.22 12,125.63 10,143.60 11,225.28 4,702.35 6,522.93
中国航空工业
6,408.27 5,920.99 487.28 2,170.02 654.67 1,515.35
集团有限公司
采埃孚 5,642.64 3,410.58 2,232.06 1,196.48 200 996.48
塞迪维尔 5,700.35 2,910.01 2,790.34 1,104.53 190.54 913.99
南方天合 5,796.76 2,566.12 3,230.63 856.35 144 712.35
上述合计 45,817.24 26,933.33 18,883.91 16,552.66 5,891.56 10,661.10
注：1、上表中瑞智、中国航空工业集团有限公司和塞迪维尔三家客户结算方式以商业承兑
汇票结算为主，采埃孚、南方天合结算方式包括商业承兑汇票和电汇；
2、瑞智为发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月前五大销售客户。
由上表可知，上述境内客户 2020 年末应收票据及应收款项融资合计增长
10,661.10 万元，系发行人 2020 年末应收票据及应收款项融资余额增长 10,270.74
万元的主要客户来源。
二、主要客户信用政策情况稳健，未发生重大变化
（一）主要客户信用期情况
发行人客户多为行业内声誉较好、实力雄厚的家电制造商、工程机械集团、
汽车一级零部件供应商等（如格力电器、美的集团、丰田集团、上汽制动、恩布
拉科、特雷克斯、思科普等），具有良好的信用。
发行人参考以前年度与客户业务合作情况及客户历史回款情况的基础上，对
客户信用情况进行评估，建立了完善的客户信用评价体系和资信管理制度。报告
期内，发行人给予主要客户的信用期如下：
序
主要客户 报告期信用政策 备注
号
报告期内对合肥凌达、珠海凌达、郑州凌达、武汉凌达为月结
1 格力电器 未变化
65 天，对重庆凌达为月结 45 天
2 美的集团 报告期内为月结 60 天 未变化
报告期内对意大利丰田、法国丰田为提单日后 45 天，对昆山
3 丰田集团 未变化
丰田为月结 30 天
4 上汽制动 报告期内对上海汽车制动为开票后 90 天 未变化
7-1-92
序
主要客户 报告期信用政策 备注
号
报告期内对北京恩布拉科为开票后 60 天，对墨西哥恩布拉科、
5 恩布拉科 意大利恩布拉科为提单日后 60 天，对斯洛伐克恩布拉科为提 未变化
单日后 45 天
6 瑞智 报告期内为月结 30 天 未变化
报告期内发行人对主要客户的信用期多集中在 45-90 天，未发生变化。
（二）主要客户结算方式情况
报告期内，发行人与主要客户的结算方式如下表所示：
序
主要客户 报告期结算方式 备注
号
融单：格力电器向其供应商推广的，显
示基础合同项下格力电器集团成员与基
银行承兑汇票；自 2020 年 11 月 础合同交易对方之间债权债务关系的债
1 格力电器
起，银行承兑汇票、“融单” 务凭证，持单人可将单据持有至到期、
背书或贴现，其结算期限与银行承兑汇
票兑付期限一致（6 个月）
美易单：美的集团面向其供应商推广的，
可表明基础合同项下债务人与基础合同
银行承兑汇票；自 2020 年 2 月起，债权人（原始持单人）之间债权债务关
2 美的集团
银行承兑汇票、“美易单” 系的数字债权凭证，持单人可将单据持
有至到期、背书或贴现，其结算期限与
银行承兑汇票兑付期限一致（6 个月）
3 丰田集团 电汇 未变化
4 上汽制动 银行承兑汇票、电汇 未变化
5 恩布拉科 银行承兑汇票、电汇 未变化
6 瑞智 银行承兑汇票 未变化
如上表所示，自 2020 年开始，发行人与美的集团、格力电器的结算方式中
新增“美易单”、“融单”两种方式。根据公开信息，格力电器其他供应商（如
百达精工（603331.SH）、盾安环境（002011.SZ）、日丰股份（002953.SZ））
均存在使用“融单”结算的情形，美的集团其他供应商（如宏昌科技（301008.SZ）、
狮头股份（600539.SH）、日丰股份（002953.SZ））均存在使用“美易单”结算
的情形，发行人采用“美易单”、“融单”两种结算方式符合行业惯例，具备合
理商业逻辑。除上述情况外，发行人与其他主要客户的结算方式未发生重大变化。
7-1-93
综上所述，报告期内发行人实施稳健的信用政策，未发生重大变化，不存在
放宽信用政策的情形。
三、相关坏账准备计提政策和计提情况
（一）发行人坏账准备计提政策
报告期各期末，发行人应收账款-账龄组合的账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 67,202.77 98.98% 57,417.38 98.88% 47,263.56 98.79% 46,695.05 99.86%
1-2 年 142.24 0.21% 132.99 0.23% 517.76 1.08% 3.81 0.01%
2-3 年 82.74 0.12% 458.43 0.79% 0.63 0.00% 58.86 0.13%
3-4 年 411.97 0.61% 0.62 0.00% 59.82 0.13% - -
4-5 年 0.00 0.00% 55.96 0.10% - - - -
5 年以上 56.68 0.08% 1.13 0.00% 1.13 0.00% 1.13 0.00%
合计 67,896.40 100.00% 58,066.52 100.00% 47,842.90 100.00% 46,758.85 100.00%
报告期各期末，发行人应收商业承兑汇票账面余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收商业承兑汇票 598.03 1,176.53 190.54 -
发行人按组合计提坏账准备情况与同行业可比上市公司的比较情况如下：
应收账款坏账计提比例
账龄
发行人 百达精工 联诚精密 恒润股份 日月股份
注
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2-3 年 30.00% 50.00% 30.00% 30.00% 50.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 100.00% 100.00% 50.00% -
5 年以上 100.00% 100.00%
注：应收商业承兑汇票按初始确认应收账款时计算的账龄对应的计提比例计提坏账准备。
根据上述表格可知，报告期内发行人应收账款账龄以 1 年以内为主，应收账
款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较不存在显著差异。
7-1-94
（二）发行人坏账准备计提的分析
发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计
准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以
下简称新金融工具准则）。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损
失模型”改为“预期信用损失模型”。发行人预期信用损失率的确认是基于迁徙
模型测算出的历史信用损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，
2020 年发行人应收账款预期信用损失率的测算过程如下：
1、确定历史数据集合（期末账面余额）
单位：万元
账龄 项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末
1 年以内 a 46,695.05 47,263.56 57,417.38
1-2 年 b 3.81 517.76 132.99
注
2-3 年 c 58.86 0.63 458.43
3-4 年 d - 59.82 0.62
4-5 年 e - - 55.96
5 年以上 f 1.13 1.13 1.13
其中：上年末为 5 年以上账
g 1.13 1.13 1.13
龄，本年继续迁徙部分
合计 46,758.85 47,842.90 58,066.52
注：2020 年末账龄在 2-3 年的应收账款账面余额中已剔除按单项计提坏账准备的账面余额
131.84 万元，该部分应收账款坏账计提比例 100%。
2、计算平均迁徙率
N-1 年至 N 年迁徙率
账龄 公式 平均迁徙率 项目
2018 年-2019 年 2019 年-2020 年
1 年以内 N 年 b / N-1 年 a 1.11% 0.28% 0.70% A
1-2 年 N 年 c / N-1 年 b 16.55% 88.54% 52.54% B
2-3 年 N 年 d / N-1 年 c 100.00% 99.07% 99.53% C
3-4 年 N 年 e / N-1 年 d 100.00% 93.54% 96.77% D
4-5 年 N 年(f-g) / N 年 e 100.00% 100.00% 100.00% E
5 年以上 N年g/N年f 100.00% 100.00% 100.00% F
注：由于 2018 年基期数据中账龄为 3-4 年和 4-5 年的应收账款余额为零，基于谨慎原则，
从高按照 100%的迁徙率计算。
7-1-95
3、计算历史信用损失率
账龄 公式 历史信用损失率
1 年以内 A*B*C*D*E*F 0.35%
1-2 年 B*C*D*E*F 50.61%
2-3 年 C*D*E*F 96.32%
3-4 年 D*E*F 96.77%
4-5 年 E*F 100.00%
5 年以上 F 100.00%
4、前瞻性调整及确定预期损失率
基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，发行人对前述所计算的历史信用损失
率进行调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影
响。调整后历史信用损失率及其与发行人坏账计提比例差异情况如下表所示：
单位：万元
前瞻性调整计提 现行比例计提
账龄 预期信用 坏账准备 差额
考虑前瞻性 坏账计提比例 坏账准备余额
损失率 余额
1 年以内 5.00% 0.37% 212.09 5.00% 2,870.87 -2,658.78
1-2 年 5.00% 53.14% 70.67 10.00% 13.30 57.38
2-3 年 5.00% 100.00% 458.43 30.00% 137.53 320.90
3-4 年 5.00% 100.00% 0.62 50.00% 0.31 0.31
4-5 年 5.00% 100.00% 55.96 80.00% 44.77 11.19
5 年以上 5.00% 100.00% 1.13 100.00% 1.13 -
合计 798.92 3,067.91 -2,269.00
2020 年末，公司按照现行比例计提的坏账准备余额为 3,067.91 万元，显著
高于按照预期信用损失率计提的坏账准备余额 798.92 万元。
综上所述，发行人相关坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
7-1-96
2、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风
险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定
的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括
应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准
确；
3、获取报告期内分客户销售清单、应收账款余额明细表及应收票据台账，
并分析主要客户营业收入与应收项目变动匹配性及波动原因；
4、访谈公司管理层及业务人员，了解行业趋势及公司销售情况，并与获取
的各主要客户营业收入及应收项目变动情况进行交叉印证；
5、获取公司主要客户信用政策，并进行年度间对比分析，核实公司对主要
客户信用政策是否发生变化。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、受新冠病毒疫情影响，发行人部分客户（尤其是境外客户）2020 年上半
年采购需求下降，在疫情逐渐得到控制后，相关客户 2020 年下半年（尤其是第
四季度）订单快速增加，导致 2020 年末应收项目余额较大。因此，报告期内发
行人营业收入与应收项目的变动符合外部市场环境及发行人实际生产经营情况，
具有合理性；
2、报告期内发行人对主要客户信用政策未发生重大变化，相关坏账准备计
提政策合理，应收账款坏账准备计提充分。
7-1-97
问题 11、报告期内，申请人应付账款及应付票据合计总额逐年下降，但是主要
原材料采购总额呈现上升趋势。请申请人补充说明：（1）结合业务模式及同行
业可比上市公司情况，分析说明上述情况的原因与合理性；（2）报告期内主要
应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式及同行业可比上市公司情况，分析说明上述情况的原因
与合理性
（一）报告期发行人主要原辅材料采购情况及应付科目变动情况
1、发行人主要原辅材料采购与产品收入结构匹配
2018 年-2020 年，发行人采购的主要原辅材料生铁、废钢、硅铁采购总额与
分产品的主营业务收入变动情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
主要原辅材料（生铁、废
50,210.33 -2.44% 51,467.21 -6.42% 54,995.27
钢、硅铁）采购金额
主营业务收入 193,754.46 -5.01% 203,982.64 2.62% 198,773.13
重工类产品（工程机械零部件产品）
收入（万元） 39,432.57 -26.71% 53,804.40 -11.88% 61,057.38
销量（万吨） 6.36 -24.30% 8.40 -14.99% 9.88
单价（元/吨） 6,202.99 -3.19% 6,407.12 3.65% 6,181.23
精密类和机加工类产品（白色家电压缩机零部件、汽车零部件等产品）
收入（万元） 154,321.89 2.76% 150,178.24 9.05% 137,715.75
销量（万吨） 18.46 4.11% 17.73 7.72% 16.46
单价（元/吨） 8,358.63 -1.29% 8,468.18 1.24% 8,364.81
发行人 2020 年主营业务收入同比下降 5.01%，主要原辅材料（生铁、废钢、
硅铁）采购金额下降 2.44%，与主营业务收入变动趋势一致。发行人 2019 年主
营业务收入同比增加 2.62%，而主要原辅材料（生铁、废钢、硅铁）采购金额下
7-1-98
降 6.42%，存在一定差异，主要系公司 2019 年整体销售单价更高的白色家电压
缩机零部件、汽车零部件等精密类产品收入占比提升，销售单价相对较低的工程
机械零部件等重工类产品收入占比下降；同时公司积极实施产业链延伸的发展战
略，逐步提高后端的机加工处理能力，在铸件毛坯基础上进一步机加工形成的机
加工类产品产量逐年上升，公司 2019 年机加工类产品产量同比提高 15.78%，提
升了公司产品整体销售单价。公司原辅材料采购与产品结构变动关系和生产经营
实际匹配，具有业务合理性。
2、发行人采购与应付科目变动匹配情况
2018 年-2020 年，发行人应付票据、应付账款与各期主要原辅材料采购总额
对比如下：
单位：万元
2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付票据 13,576.40 18,974.30 20,803.28
应付账款 42,393.90 39,522.51 45,640.60
应付票据和应付账款合计 55,970.29 58,496.81 66,443.88
注
其中：应付材料费 40,641.81 42,897.01 50,387.46
运费 4,813.31 3,405.92 4,832.05
工程和设备款 8,666.32 9,034.51 8,486.91
其他成本费用 1,848.86 3,159.36 2,737.46
主要原辅材料（生铁、废钢、硅铁）
50,210.33 51,467.21 54,995.27
采购总额
主要原辅材料应付与采购总额占比 89.71% 87.98% 82.77%
注：应付材料费包含原辅材料、刀具等
由上表可知，2018 年-2020 年发行人主要原辅材料（生铁、废钢、硅铁）采
购总额及各期末应付账款和应付票据合计余额均呈现下降趋势，同时 2018 年
-2020 年，公司主要原辅材料采购总额占应付账款及应付票据合计的比例分别为
82.77%，87.98%及 89.71%，占比较为稳定，变动关系具有匹配性。
同时，2018 年-2020 年发行人应付账款及应付票据合计持续下降，主要原因
系受主要原辅材料采购总额下降影响，应付账款及应付票据中材料费总额相应下
降所致。此外，报告期内公司使用应收票据背书及美易单背书结算较多，开具银
7-1-99
行承兑汇票情况相对减少，经查询公开披露信息，美的集团其他供应商如珠城科
技等企业亦存在使用美易单等替代票据支付使得应付票据下降的情况。公司应付
项目变动具有合理性。
3、发行人原辅材料采购结构变动情况
2018 年-2020 年，公司主要原辅材料采购情况如下：
单位：万元
原辅材料 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（万元） 43,890.71 36,602.98 34,937.76
废钢 数量（万吨） 16.43 14.02 14.02
均价（元/吨） 2,670.57 2,610.71 2,491.21
金额（万元） 5,744.45 14,213.25 18,361.85
生铁 数量（万吨） 1.96 5.18 6.61
均价（元/吨） 2,927.39 2,744.21 2,777.99
金额（万元） 575.17 650.98 1,695.66
硅铁 数量（万吨） 0.11 0.12 0.29
均价（元/吨） 5,301.55 5,567.91 5,861.38
发行人主要产品是铸铁件，使用的主要原材料是生铁、废钢，均属于铁碳合
金，硅铁常用于冶炼时作脱氧剂，脱氧同时可以提高铁水温度。生铁系由铁矿石
直接冶炼而成，含碳量大于 2%，而废钢属于铁矿石冶炼成钢材、在机械制造过
程中的边角余料、报废产品或使用后报废的钢材料，含碳量小于 2%。由于生铁
属于直接冶炼产品，价格比废钢要高，而废钢中杂质含量较多，铸造企业如大量
使用需要在技术工艺上具备较高的水平，而且为保证整体经济性，发行人需要配
置各种料型废钢，包括冲子料、低锰废钢、高锰废钢、低锰罐子料、一级精料、
矽钢片、通料（一级小料）等，进一步增加了技术工艺和管理难度。
2018 年-2020 年，发行人主要原辅材料中废钢采购呈现上升趋势，生铁采购
呈下降趋势，主要系发行人持续进行技术更新、工艺流程改善，调整单位投料配
比，提高更具成本优势的废钢使用量，而减少生铁使用量；此外，随发行人产品
技术更新、工艺流程改善，直接材料中硅铁耗用量减少，导致硅铁采购量相应减
小，因此发行人主要原辅材料整体采购结构变化具有合理性。
7-1-100
（二）同行业可比上市公司情况
根据同行业可比上市公司公开信息，发行人与同行业可比上市公司联诚精
密、恒润股份及日月股份 2020 年末应付票据余额较 2019 年末均呈现一定幅度下
降，主要系 2020 年度行业企业为应对外部环境变动（包括疫情影响和采购端单
价上升）减少银行承兑汇票的开具，发行人应付票据变动情况与同行业可比上市
公司整体保持一致。
发行人同行业可比上市百达精工主要产品为压缩机零部件、汽车零部件及其
他，联诚精密主要产品包括应用于乘用车、商用车、商用压缩机的精密铸件，百
达精工和联诚精密产品结构与发行人精密类产品较为接近，但包括采购在内的经
营策略上可能存在一定差异。发行人重工类产品无相同、相近行业或产品的上市
公司，同行业可比上市公司恒润股份主要产品涉及风电、石化行业用的辗制环形
锻件、锻制法兰及其他自由锻件，日月股份主要产品为风电、柴油机等大型重工
装备铸件。综合各公司业务类型、经营策略及经营业绩变动情况，发行人与同行
业可比上市公司采购总额变动情况可比性相对不足。
综上所述，报告期内发行人应付账款及应付票据合计总额逐年下降，主要系
受公司主要原辅材料采购总额下降影响，变动趋势一致。此外报告期内，公司利
用应收票据背书及美易单背书等方式替代银行承兑汇票方式付款，导致应付票据
余额下降，发行人可比上市公司中亦存在类似情形，其变化情况具有合理性。
二、报告期内主要应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存
在关联关系等
报告期各期末，公司前五名应付账款方（具有同一控制关系的供应商合并列
示）的采购内容、金额及占比情况列示如下：
1、2021 年 6 月末
单位：万元
是否与公司
主要采购 占应付账款
序号 供应商 期末余额 存在关联关
内容 总额比重
系
1 忻州市通源矿业有限责任公司 精粉 2,806.85 5.41% 否
2 营口鼎力冶金工贸有限公司 外购铸件 2,139.48 4.13% 否
7-1-101
是否与公司
主要采购 占应付账款
序号 供应商 期末余额 存在关联关
内容 总额比重
系
3 安徽凤杰金属资源有限公司 废钢 1,841.39 3.55% 否
4 广州市敏嘉制造技术有限公司 设备 1,480.11 2.85% 否
5 株洲华新硬质合金工具有限公司 刀具 1,398.89 2.70% 否
合计 9,666.71 18.64% -
注：1、洪洞县聚红鑫废旧物资回收有限公司包含与公司实际发生业务的洪洞县聚红鑫废旧
物资回收有限公司、洪洞县聚弘泰商贸有限公司和洪洞县鑫德昌物资回收有限公司；
2、埃肯集团包含与公司实际发生业务的埃肯铸造（中国）有限公司和埃肯国际贸易（上海）
有限公司；
3、芜湖银茂再生资源回收有限公司包含与公司实际发生业务的芜湖银茂再生资源回收有限
公司、襄阳振耀再生资源有限公司、芜湖美策金属材料销售有限公司、台州市黄岩鑫茂金属
材料有限公司和芜湖德如商贸有限公司；
4、蚌埠天夫再生资源利用有限公司包含与公司实际发生业务的蚌埠天夫再生资源利用有限
公司和蚌埠天夫环保科技有限公司。（下同）
2、2020 年末
单位：万元
占应付账 是否与公
主要采购
序号 供应商 期末余额 款余额比 司存在关
内容
重 联关系
1 株洲华新硬质合金工具有限公司 刀具 1,901.86 4.49% 否
2 芜湖银茂再生资源回收有限公司 废钢 1,766.09 4.17% 否
3 安徽凤杰金属资源有限公司 废钢 1,519.80 3.58% 否
4 乌海市正胜工贸有限公司 硅铁 1,298.83 3.06% 否
5 埃肯集团 孕育剂、球化剂 1,049.17 2.47% 否
合计 7,535.75 17.78% -
3、2019 年末
单位：万元
是否与公司
主要采购 占应付账款
序号 供应商 期末余额 存在关联关
内容 余额比重
系
1 枣庄金正实业有限公司 外协加工 2,039.73 5.16% 否
2 应达工业（上海）有限公司 设备 1,651.00 4.18% 否
3 株洲华新硬质合金工具有限公司 刀具 1,264.39 3.20% 否
4 山西敬天合创云能源有限公司 变电站工程款 1,153.32 2.92% 否
5 乌海市正胜工贸有限公司 硅铁 1,148.61 2.91% 否
合计 7,257.05 18.36% -
7-1-102
4、2018 年末
单位：万元
是否与公司
主要采购 占应付账款
序号 供应商 期末余额 存在关联关
内容 余额比重
系
1 枣庄金正实业有限公司 外协加工 2,877.12 6.30% 否
2 株洲华新硬质合金工具有限公司 刀具 1,901.66 4.17% 否
3 北京首钢华夏国际贸易有限公司 生铁 1,716.52 3.76% 否
洪洞县聚红鑫废旧物资回收有限
4 废钢 1,465.75 3.21% 否
公司
孕育剂、球化
5 埃肯集团 1,124.03 2.46% 否
剂
合计 9,085.07 19.91% -
报告期内，发行人从各期前五名供应商采购主要内容为原材料、设备、刀具
及外协加工等。发行人与各期前五名供应商均不存在关联关系。
三、修改及补充披露
发行人对募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务
及经营情况”之“（六）主要原材料供应情况”之“2、主要原材料平均采购价
格和采购总量变动情况”进行如下修改及补充披露：
“公司生产所需的主要原辅材料为生铁、废钢、硅铁等，此外 2021 年 4 月，
公司子公司翼城新材料完成对晋源实业收购，新增生铁、再生资源产品，其原
材料主要为精粉。报告期内，公司主要原辅材料采购情况如下：
原辅材料 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（万元） 33,083.13 43,890.71 36,602.98 34,937.76
废钢 数量（万吨） 10.08 16.43 14.02 14.02
均价（元/吨） 3,282.58 2,670.57 2,610.71 2,491.21
金额（万元） 2,924.04 5,744.45 14,213.25 18,361.85
生铁 数量（万吨） 0.81 1.96 5.18 6.61
均价（元/吨） 3,597.00 2,927.39 2,744.21 2,777.99
金额（万元） 1,015.88 575.17 650.98 1,695.66
硅铁 数量（万吨） 0.16 0.11 0.12 0.29
均价（元/吨） 6,480.58 5,301.55 5,567.91 5,861.38
精粉 金额（万元） 19,016.88 - - -
7-1-103
原辅材料 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
数量（万吨） 13.33 - - -
均价（元/吨） 1,426.62 - - -
报告期内，公司主要原材料废钢采购总额呈现上升趋势，而生铁和硅铁采购
总额呈现下降趋势，主要系受国际贸易摩擦、外协加工及新冠病毒疫情等因素
影响，公司重工类产品产量大幅下降。报告期内，公司主要原材料价格主要受铁
矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢
的价格也呈较高的波动性。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取报告期各期末应付账款、应付票据明细，访谈财务人员并分析变动
原因及合理性；
2、通过公开信息查询可比上市公司相关财务数据进行比对；
3、获取报告期各期末应付账款余额前五名供应商清单、交易金额及期末余
额等，并执行分析程序；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息进
行网络检索，核查前述主要供应商经营状态、股东情况、注册地址、董事、监事、
高级管理人员等信息。将供应商股东及其董事、监事、高级管理人员与公司关联
自然人交叉对比、与公司关联企业穿透到自然人股东交叉对比；
4、对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行访
谈，确认其与前述主要供应商是否存在关联关系、同业竞争或其他利益安排，是
否存在利益输送行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内发行人应付账款及应付票据合计总额逐年下降，主要系公司主
要原辅材料采购总额下降影响。此外报告期内，公司利用应收票据背书及美易单
支付方式替代银行承兑汇票方式，导致应付票据余额下降，其变化情况具有合理
7-1-104
性；
2、报告期内主要应付账款方与公司不存在关联关系。
7-1-105
问题 12、根据申请文件，申请人报告期内向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股
（A 股）限制性股票，授予价格为 5.51 元/股。同时，2021 年 3 月末，公司限
制性股票回购义务确认负债导致申请人其他应付款余额大幅增加。请申请人补
充限制性股票激励计划的主要内容和实施进展，并结合同行业可比上市公司情
况说明：（1）限制性股票授予价格的定价依据和定价方法合理性；（2）解锁
条件及其依据合理性；（3）相关会计处理情况，是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、限制性股票激励计划的主要内容和实施进展
2021 年 2 月 3 日、2 月 24 日，发行人分别召开第二届董事会第三次会议和
2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于制定<山西华翔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，同意授
予限制性股票 1,240.00 万股。其中，首次授予限制性股票 1,127.77 万股，约占激
励计划草案公告日公司股本总额的 2.65%，首次授予激励对象 266 人，首次授予
价格 5.51 元/股；预留授予限制性股票 112.23 万股，约占激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.26%，预留授予激励对象在激励计划经股东大会审议后 12 个月
内确定，预留授予价格在每次授予前召开董事会确定。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2021 年 3 月 4 日，发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意相关激励对象因个人原因放弃认购，首次授予激励对
象人数由 266 人调整为 251 人，首次授予限制股票数量由 1,127.77 万股调整为
1,109.05 万股，同意确定 2021 年 3 月 4 日为首次授予日，向符合条件的 251 名
激励对象授予 1,109.05 万股，授予价格 5.51 元/股。
2021 年 3 月 22 日，发行人完成限制性股票首次授予登记工作，首次授予人
数 251 人，首次授予数量 1,109.05 万股，授予价格 5.51 元/股。
7-1-106
截至本回复出具日，发行人预留授予部分尚未确定激励对象。
二、限制性股票授予价格的定价依据及定价方法的合理性
发行人与百达精工（603331.SH）、日月股份（603218.SH）、联诚精密
（002921.SZ）等三家同行业可比上市公司实施的限制性股票激励计划中限制性
股票授予价格的定价依据和定价方法如下表所示：
百达精工 日月股份 联诚精密
公司简称 发行人
（603331.SH） （603218.SH） （002921.SZ）
草案公告时
2018 年 8 月 2018 年 9 月 2020 年 1 月 2021 年 2 月
间
首次授予数
206 万股 628 万股 160 万股 1,127.77 万股
量
首次授予价
7.99 元/股 7.56 元/股 9.2 元/股 5.51 元/股
格
不低于股票票面金 不低于股票票面金 不低于股票票面金 不低于股票票面金
额，且不低于下列 额，且不低于下列 额，且不低于下列 额，且不低于下列
价格较高者： 价格较高者： 价格较高者： 价格较高者：
草案公布前 1 个交 草案公布前 1 个交 草案公布前 1 交易 草案公布前 1 个交
易日公司股票交易 易日公司股票交易 日的公司股票交易 易日公司股票交易
首次授予价
均价的 50%，为每 均价的 50%，为每 均 价 的 50% ， 即 均价的 50%，为每
格定价依据
股 7.64 元； 股 7.32 元； 9.14 元/股； 股 5.25 元；
草案公布前 20 个 草案公布前 20 个 草案公布前 60 个 草案公布前 20 个
交易日的公司股票 交易日公司股票交 交易日的公司股票 交易日的公司股票
交易均价的 50%， 易均价的 50%，为 交易均价的 50%， 交易均价的 50%，
为每股 7.99 元。 每股 7.56 元。 即 9.06 元/股。 为每股 5.51 元。
预留授予数
20 万股 150 万股 不涉及 112.23 万股
量
不低于审议预留部 不低于审议预留部 不低于审议预留部
分授予董事会决议 分授予董事会决议 分授予董事会决议
预留部分授 公告前 1 个交易日 公告前 1 个交易日 公告前 1 个交易日
不涉及
予价格 和前 20 个交易日 和前 20 个交易日 和前 20 个或 60 个
股票交易均价的 股票交易均价的 或 120 个交易日股
50% 50% 票交易均价的 50%
注：数据来源于百达精工（603331.SH）2018 年 8 月披露的《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》、日月股份（603218.SH）2018 年 9 月披露的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
联诚精密（002921.SZ）2020 年 1 月披露的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、华翔
股份（603112.SH）2021 年 2 月披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
综上所述，发行人限制性股票授予价格的定价依据和定价方法与同行业可比
上市公司情况相比不存在显著差异，具备合理性。
7-1-107
三、限制性股票解锁条件及其依据合理性
发行人与百达精工（603331.SH）、日月股份（603218.SH）、联诚精密（002921.SZ）等三家同行业可比上市公司实施的限制性
股票激励计划中解除限售条件情况如下表所示：
公司简称 百达精工（603331.SH） 日月股份（603218.SH） 联诚精密（002921.SZ） 发行人
草案公告时间 2018 年 8 月 2018 年 9 月 2020 年 1 月 2021 年 2 月
首次授予解除限售安排：
注
以 2017 年为基数，各期解除限 以 2017 年为基数，各期解除限 以 2018 年和 2019 年相应指标平 各期解除限售条件为 ：
售条件为： 售条件为： 均值为基数，各期解除限售条件 2021 年 营 业 收 入 不 低 于
2018 年营业收入增长率不低于 为：
2018 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 220,000.00 万元，或者 2021 年净
12%且 2018 年净利润增长率不 10%； 2020 年营业收入增长率不低于 利润不低于 18,000.00 万元；
低于 15%； 20%，或 2020 年净利润增长率不
2019 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 2022 年 营 业 收 入 不 低 于
公司业绩考核 2019 年营业收入增长率不低于 20%； 低于 10%； 300,000.00 万元，或者 2022 年净
要求 28%，且 2019 年净利润增长率不 2021 年营业收入增长率不低于
2020 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 利润不低于 22,000.00 万元；
低于 28%； 30%。 50%，或 2021 年净利润增长率不 2023 年 营 业 收 入 不 低 于
2020 年营业收入增长率不低于 低于 25%； 400,000.00 万元，或者 2023 年净
55%，且 2020 年净利润增长率不 2022 年营业收入增长率不低于 利润不低于 27,000.00 万元。
低于 55%。 100%，或 2022 年净利润增长率
不低于 50%。
绩 效 标准 及对 应解 锁系数 ： A
激励对象业绩 绩效标准及对应解锁系数：合格 绩效标准及对应解锁系数：合格 绩效标准及对应解锁系数：优秀
（1）、B（0.8）、C（0.5)、D
考核要求 （1）、不合格（0） （1）、不合格（0） /良好（1）、合格/不合格（0）
（0）
自授予日起 12 个月、24 个月、 自授予日起 12 个月、24 个月、 自授予日起 12 个月、24 个月、 自授予登记完成之日起 12 个月、
首次授予解除 36 个月后的首个交易日起 12 个 36 个月后的首个交易日起 12 个 36 个月后的首个交易日起 12 个 24 个月、36 个月后的首个交易
限售期安排和 月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止 月内的最后一个交易日当日止 日起 12 个月内的最后一个交易
解除限售比例 解 除限 售比 例分 别为： 40% 、 解 除限 售比 例分 别为： 40%、 解 除限 售比 例分 别为： 30%、 日当日止解除限售比例分别为：
30%、30% 40%、20% 30%、40% 40%、30%、30%
7-1-108
公司简称 百达精工（603331.SH） 日月股份（603218.SH） 联诚精密（002921.SZ） 发行人
预留部分解除限售安排：
以 2017 年为基数，各期解除限 以 2017 年净利润为基数，各期
售条件为： 解除限售条件为：
2019 年营业收入增长率不低于 2019 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
预留部分解除 28%，且 2019 年净利润增长率不 20%；
不涉及 同首次授予
限售条件 低于 28%； 2020 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
2020 年营业收入增长率不低于 30%。
55%，且 2020 年净利润增长率不
低于 55%。
自授予日起 12 个月、24 个月后 自授予日起 12 个月、24 个月后
预留部分解除
的首个交易日起 12 个月内的最 的首个交易日起 12 个月内的最
限售期安排和 不涉及 同首次授予
后一个交易日当日止解除限售 后一个交易日当日止解除限售
解除销售比例
比例分别为：50%、50% 比例分别为：50%、50%
注：净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
数据来源：百达精工（603331.SH）2018 年 8 月披露的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、日月股份（603218.SH）2018 年 9 月披露的《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》、联诚精密（002921.SZ）2020 年 1 月披露的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、华翔股份（603112.SH）2021
年 2 月披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
7-1-109
由上表可知，发行人选取营业收入和净利润作为解除限售期内公司业绩考核
指标，与同行业可比上市情况相比不存在差异。以发行人 2020 年财务数据为基
础并剔除本次激励计划股份支付费用影响，发行人解除限售期内（2021 年度-2023
年度）公司业绩考核指标的内含增长率测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 194,887.34 - - -
营业收入指标 - 220,000.00 300,000.00 400,000.00
营业收入增长率 - 12.88% 53.93% 105.23%
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
净利润 19,270.32 - - -
净利润指标 - 18,000.00 22,000.00 27,000.00
本次激励计划股份
注 - 2,600.00 1,900.00 700.00
支付费用影响
修正后净利润指标 - 20,600.00 23,900.00 27,700.00
净利润增长率 - 8.68% 25.80% 46.04%
注：上表中本次激励计划股份支付费用影响数值参考发行人披露的《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》相关内容。
因此，发行人解除限售期公司业绩考核指标的内含增长率与同行业可比上市
公司对比情况如下表所示：
百达精工 日月股份 联诚精密
项目 发行人
（603331.SH） （603218.SH） （002921.SZ）
第一个解
12% - 20% 12.88%
除限售期
营业收
第二个解
入增长 28% - 50% 53.93%
除限售期
率
第三个解
55% - 100% 105.23%
除限售期
第一个解
15% 10% 10% 8.68%
除限售期
净利润 第二个解
28% 20% 25% 25.80%
增长率 除限售期
第三个解
55% 30% 50% 46.04%
除限售期
由上表可知，发行人解除限售期营业收入增长率接近联诚精密（002921.SZ）
相关指标，但高于百达精工（603331.SH）相关指标，主要系百达精工（603331.SH）
限制性股票激励计划业绩考核期间较早，与发行人解除限售期不具有可比性；发
7-1-110
行人解除限售期净利润增长率接近同行业可比上市公司相关指标平均水平。因
此，发行人解除限售期公司业绩考核指标的设置具备合理性。
此外，公司限制性股票解除限售期安排和解除限售比例与同行业可比上市公
司情况相比不存在显著差异，具备合理性；对于公司业绩考核及激励对象个人业
绩考核安排与同行业可比上市情况相比不存在差异。
综上所述，发行人限制性股票解锁条件及其依据系结合自身经营状况制定，
且与同行业可比上市公司情况相比不存在显著差异，具备合理性。
四、相关会计处理情况符合企业会计准则规定
《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，对于换取职工服务的以权益结
算的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期
费用和资本公积。
根据发行人 2021 年 2 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，以及
2021 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划相关基础信息如下：
项目 基础信息
限制性股票首次授予日 2021 年 3 月 4 日
限制性股票首次授予登记完成日 2021 年 3 月 22 日
限制性股票的首次授予价格（元/股）① 5.51
首次授予数量（万股）② 1,109.05
收到股权激励款（万元）③=①×② 6,110.86
根据 2021 年度-2023 年度公司业绩考核指标完成
解除限售安排
情况按 40%、30%、30%比例解除限售
（一）授予日会计处理
7-1-111
根据《企业会计准则解释第 7 号》对于授予限制性股票的会计处理的解释，
公司根据向激励对象授予限制性股票和激励对象缴纳认股款的情况确认股本和
资本公积（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作为库存股处理）。
截至 2021 年 3 月 4 日止，公司已收到 251 名股权激励对象缴纳的 1,109.05
万股限制性股票的行权股款合计人民币 6,110.86 万元，其中计入股本 1,109.05 万
元，计入资本公积（股本溢价）5,001.81 万元。同时，公司就回购义务确认负债，
计入其他应付款（限制性股票回购义务）6,110.86 万元。
（二）限售期内的每个资产负债表日会计处理
根据企业会计准则规定，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关资产成本或当期费用和资本公积（其他资本公积）。考虑到
公司本次限制性股票授予登记完成日为 2021 年 3 月 22 日，至 2021 年 3 月 31 日
不足 10 天，公司自 2021 年 4 月起在等待期内的每一资产负债表日确认相关股份
支付费用。
综上所述，发行人在授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认了
股本和资本公积（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作为库存股处理）。
并自 2021 年 4 月起在等待期内的每一资产负债表日确认相关股份支付费用。公
司关于本次限制性股票激励计划的会计处理符合企业会计准则规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查了《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
相关公告文件及审议本次限制性股票激励计划的股东大会及董事会决议；
2、对比了同行业可比上市公司限制性股票激励计划内容和实施情况；
3、检查公司与本次限制性股票激励计划相关的会计处理凭证及原始凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
7-1-112
1、发行人限制性股票授予价格的定价依据和定价方法，与同行业可比上市
公司情况相比不存在显著差异，具备合理性；
2、发行人限制性股票解锁条件及其依据系结合发行人自身经营情况确定，
与同行业可比上市公司情况相比不存在显著差异，具备合理性；
3、发行人关于本次限制性股票激励计划的相关会计处理情况符合企业会计
准则规定。
7-1-113
问题 13、申请人报告期内存在关联方资金拆借情况。请申请人补充说明相关资
金拆借的具体内容、商业背景、利率、期限、用途、原因及合理性，是否签署
拆借协议，是否存在关联方资金占用情形，是否属于财务性投资，申请人上述
行为是否损害上市公司利益。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内关联方资金拆借的具体内容、商业背景、利率、期限、用途、
原因及合理性，是否签署拆借协议，是否存在关联方资金占用情形
（一）发行人与关联方 HU DONALD JUNDONG 之间的资金拆借情况
单位：人民币万元
期初拆出 期末拆出
期间 本期增加 本期减少 注 资金拆借原因
余额 余额
2018 年一季度 - - 274.53 -274.53 经营资金周转
2018 年二季度 -274.53 106.38 - -168.15 经营资金周转
2018 年三季度 -168.15 - - -168.15 经营资金周转
2018 年四季度 -168.15 140.69 - -27.46 经营资金周转
2019 年一季度 -27.46 62.59 - 35.13 经营资金周转
2019 年二季度 35.13 3.24 169.53 -131.16 经营资金周转
2019 年三季度 -131.16 169.57 - 38.41 经营资金周转
2019 年四季度 38.41 169.57 169.53 38.45 经营资金周转
2020 年一季度 38.45 128.18 165.76 0.87 经营资金周转
2020 年二季度 0.87 128.18 128.47 0.58 经营资金周转
2020 年三季度 0.58 128.18 128.47 0.29 经营资金周转
2020 年四季度 0.29 128.18 128.47 - 经营资金周转
2021 年一季度 - - 122.67 -122.67 经营资金周转
2021 年二季度 -122.67 122.67 - - 经营资金周转
注：负数金额表示公司处于借入资金状态，下同。
报告期内上述资金拆借系在发行人美国子公司 WHI 铸造与该子公司境外股
东 HU DONALD JUNDONG 之间发生。关联方 HU DONALD JUNDONG 系美国
公民，分别直接或间接持有公司控股子公司山西纬美、山西君翔、WHI 铸造
40.00%、35.00%、49.00%股权。HU DONALD JUNDONG 为发行人控股子公司
7-1-114
少数股东，虽然上述子公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占
比不超过 5%），但是发行人按照实质重于形式的原则将 HU DONALD JUNDONG
认定为关联方。上述子公司 2020 年总资产、净资产、营业收入及净利润占发行
人合并财务数据情况如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
山西纬美 408.18 0.16% 553.61 0.31% 101.01 0.05% -16.98 -0.07%
山西君翔 4,422.98 1.68% 1,322.22 0.74% 959.50 0.49% -162.09 -0.66%
WHI 铸造 806.53 0.31% 31.37 0.02% 2,217.73 1.14% 19.94 0.08%
合计数 5,637.69 2.15% 1,907.20 1.07% 3,278.24 1.68% -159.13 -0.65%
华翔股份 263,038.57 100.00% 178,256.23 100.00% 194,887.34 100.00% 24,446.14 100.00%
HU DONALD JUNDONG 先生，中文姓名胡君东，1958 年 7 月出生，美籍
华人，护照号：488890046，于 20 世纪 80 年代即公派留学赴美，并留在美国工
作。鉴于熟悉当地经营管理情况且有本土人脉，HU DONALD JUNDONG 主动
提出与发行人合作，由发行人控股 51%，其个人持股 49%，于 2015 年在美国加
利福尼亚州注册 WHI 铸造公司，以更好开拓美国地区业务，寻找业务机会。WHI
铸造注册资本 10 万美元，仅承担发行人相关铸造零部件在美国地区销售并就近
为相关客户提供售后服务。
考虑到 WHI 铸造自身注册资本较低及主要业务的贸易属性，作为该公司主
要 业 务 负 责 之 一 ， 为 维 持 该 公 司 日 常 经 营 运 转 ， 报 告 期 内 HU DONALD
JUNDONG 以其个人自有资金向 WHI 铸造拆出资金，主要用于短期经营资金周
转，同时 HU DONALD JUNDONG 向 WHI 铸造少量拆入资金作为其备用金用于
在当地开拓 WHI 铸造贸易业务。鉴于上述资金周转期间较短（一般为季度）、
金额较小，且主要为 WHI 铸造拆入资金用于日常经营周转，WHI 铸造与 HU
DONALD JUNDONG 未签署相关拆借协议，亦未支付或收取相关资金占用费。
基于上述 WHI 铸造成立的背景、资金拆借的商业背景和拆借条件（利率、期限、
用途），该等资金拆借具有合理性。
（二）发行人与控股股东华翔实业之间资金拆借情况
单位：万元
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期初拆出 期末拆出
期间 本期增加 本期减少 资金拆借原因
余额 余额
2018 年度 -69.94 69.94 - - 还款
报告期内公司与华翔实业间发生的资金拆借系公司偿还给华翔实业的前期
借款尾款，主要背景系：公司于整体改制为股份公司前与华翔实业签订借款协议，
约定以中国人民银行一年以内（含一年）基准贷款利率 4.35%为基础并上浮
20.00%（即年利率 5.22%）向华翔实业拆入资金用于自身业务发展；2017 年 9
月公司对与关联方之间的资金拆借行为进行集中清理。基于上述整改背景，该等
资金拆借具有合理性。
（三）是否存在关联方资金占用情形
除 2018 年度发行人清理前期与华翔实业的借款外，报告期内发行人控股子
公司与关联方 HU DONALD JUNDONG 之间的资金拆借主要原因系为满足 WHI
铸造日常生产经营短期资金周转需求，资金拆借方向主要为拆入，且金额较小，
具有合理性，不构成关联方资金占用情形。
除上述情况外，报告期内发行人不存在其他关联方资金拆借情形。
二、报告期内关联方资金拆借不属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的类
型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。
报告期内，发行人向关联方华翔实业及 HU DONALD JUNDONG 拆出金额
主要系还款及日常经营相关的资金周转，因此发行人报告期内关联方资金拆借不
属于财务性投资。
三、报告期内关联方资金拆借不存在损害上市公司利益的情形
报告期内，发行人与关联方 HU DONALD JUNDONG 之间的资金拆借系为
满足 WHI 铸造日常经营资金周转需要且周期较短、金额较小，发行人及 WHI
铸造亦未支付资金占用费，上述资金拆借具有真实商业背景和合理商业逻辑，不
7-1-116
存在损害上市公司利益的情形。
报告期内，发行人与控股股东华翔实业间发生的资金拆借系归还改制前发行
人自华翔实业拆入的资金尾款，主要目的系对关联方资金拆借行为进行整改，不
存在损害上市公司利益的情形。
发行人内部控制设计合理并得到有效执行，除为维持子公司 WHI 铸造日常
生产经营与 HU DONALD JUNDONG 存在少量资金拆借以及 2018 年度清理前期
资金占用尾款外，截至本回复出具日，发行人未再发生其他与关联方之间的资金
拆借行为。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得了发行人与关联方之间资金拆借明细；
2、访谈发行人财务负责人，了解上述各类关联方资金拆借的具体原因、是
否存在利益输送或其他利益安排等；
3、查阅公司整体改制为股份公司后与关联交易相关的制度、议事规则等，
以及与关联交易有关三会文件，核查整体改制为股份公司后公司关联方资金拆借
整改情况和关联交易决策内部控制执行情况；
4、查阅发行人控股股东/实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易承诺
函》和《关于避免资金占用的承诺》，核查是否出现违反承诺情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人与其他关联方 HU DONALD JUNDONG 之间资金拆借
行为主要系公司境外控股子公司 WHI 日常经营相关的资金周转，主要为 WHI
自 HU DONALD JUNDONG 拆入资金，相关拆借期限较短、金额较小，未支付
资金占用费，亦未签订借款协议；
2、报告期内，发行人与控股股东华翔实业之间资金拆借系清偿整体改制为
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股份公司前借款，相关资金拆借涉及金额较小。公司与华翔实业就前述借款签订
了借款协议，并约定以年利率 5.22%作为资金拆借利率。公司整改后不再存在相
关拆借情况；
3、发行人报告期内不存在关联方资金占用的情形；
4、发行人报告期内相关资金拆借行为不属于财务性投资；
5、发行人报告期内相关资金拆借行为具备真实商业背景和合理商业逻辑，
有利于公司日常生产经营的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形。
7-1-118
问题 14、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补
充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、
长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）
发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况
分析”补充披露如下：
“（五）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、关于财务性投资及类金融业务的说明
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资
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期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本
次募集资金总额中扣除。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）
2021 年 5 月 19 日，发行人召开第二届董事会第九次会议审议通过本次发行
相关议案。自董事会决议日前六个月（2020 年 11 月 19 日起算）至今，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在类金融、
投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投
资金融业务等财务性投资的情形。
2020 年 11 月 19 日至今，发行人在确保不影响募集资金投资项目正常进行
的前提下，使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
3、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形，本次募集资金具有必要性和合理性
截至 2021 年 6 月末，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的相
关会计科目情况如下表所示：
单位：万元
占期末归母净资产
会计科目名称 期末账面余额 是否构成财务性投资
比例
交易性金融资产 14,826.80 7.92% 否
其他应收款 737.66 0.39% 否
其他流动资产 1,158.51 0.62% 否
其他非流动资产 7,390.86 3.95% 否
（1）交易性金融资产
截至 2021 年 6 月末，发行人交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元
7-1-120
交易性金融产品 资金来源 产品类型 期限 购买金额 收益率
工银理财法人“添利
自有资金 活期理财 - 300.00 2.63%
宝”净值型理财产品
工银理财法人“添利
自有资金 活期理财 - 300.00 2.59%
宝”净值型理财产品
工银理财法人“添利
自有资金 活期理财 - 700.00 2.59%
宝”净值型理财产品
绿色21001号 募集资金 收益凭证 60天 800.00 2%-7%
君跃腾龙叁佰2120 募集资金 收益凭证 35天 1,700.00 2.3%-3.8%
君跃伏龙叁佰2120 募集资金 收益凭证 35天 1,300.00 2.3%-3.8%
君跃飞龙伍佰2135 募集资金 收益凭证 35天 600.00 2.3%-5.0%
君跃潜龙伍佰2135 募集资金 收益凭证 35天 400.00 2.3%-5.0%
中信银行结构性存款 募集资金 结构性存款 35天 6,000.00 1.48%-3.2%-3.6%
证券代码204007 募集资金 国债逆回购 - 500.00 浮动利率
证券代码204007 募集资金 国债逆回购 - 250.00 浮动利率
证券代码204004 募集资金 国债逆回购 - 500.00 浮动利率
证券代码204004 募集资金 国债逆回购 - 400.00 浮动利率
证券代码204004 募集资金 国债逆回购 - 500.00 浮动利率
证券代码204003 募集资金 国债逆回购 - 500.00 浮动利率
证券代码204002 募集资金 国债逆回购 - 70.00 浮动利率
证券代码131810 募集资金 国债逆回购 - 6.80 浮动利率
2020 年 10 月 30 日、11 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品。
截至 2021 年 6 月末，发行人交易性金融资产账面余额占合并报表归属于母
公司净资产的比例为 7.92%，具体构成系使用暂时闲置募集资金或自有资金购买
的结构性存款、活期理财、收益凭证及国债逆回购等产品，属于保本型理财产
品且安全性高、流动性好，期限较短，不构成财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2021 年 6 月末，发行人其他应收款主要系押金保证金和备用金，不存
7-1-121
在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2021 年 6 月末，发行人其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税和预
缴企业所得税，不构成财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2021 年 6 月末，发行人其他非流动资产主要系预付工程设备款，不构
成财务性投资。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财
务性投资的情形，相关会计科目构成不属于财务性投资且占期末归母净资产比
例较低，本次募集资金具有必要性和合理性。
4、发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形
发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围而未纳入合并报表范围的情形。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关内容，核查
了发行人财务性投资有关科目的发生额及余额、暂时闲置募集资金购买的理财产
品的相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
7-1-122
投资的情形，本次募集资金具备必要性和合理性；
3、发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类
基金并应将其纳入合并报表范围而未纳入合并报表范围的情形。
7-1-123
（本页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
山西华翔集团股份有限公司
年 月 日
7-1-124
（本页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
董 帅 张昕冉
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-125
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-126
