证券代码：603112           证券简称：华翔股份         公告编号：2021-079



                     山西华翔集团股份有限公司
                第二届董事会第十七次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

    山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 12 月
11 日向全体董事发出第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通
知，本次会议于 2021 年 12 月 17 日在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议应
参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议由董事长王春翔先生召
集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议决议合法有效。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

    （一）审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》

    公司已于 2021 年 9 月 28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2021]3088 号），核准公司向社会公开发行面值总额 80,000 万元可转换公司债
券，期限 6 年。根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司董事会按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开
发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

    1、发行规模
    本 次 拟 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 80,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
8,000,000 张，即 800,000 手。

    表决结果：

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    2、票面利率

    第一年 0.4%，第二年 0.6%，第三年 1.00%，第四年 1.5%，第五年 2.5%，
第六年 3.00%。

    表决结果：

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    3、初始转股价格

    本次发行的可转债初始转股价格为 12.99 元/股，不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中，前二
十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交
易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    4、赎回条款

    ①、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全
部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权
人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

   ②、有条件赎回条款

   在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转
债。

   当期应计利息的计算公式为：

   IA=B×i×t/365

   IA：指当期应计利息；

   B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

   i：指可转债当年票面利率；

   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

   若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

   表决结果：

   同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

   5、转股期限

   本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。

   表决结果：
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    6、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转
股的本次可转债。

    表决结果：

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    7、发行方式及发行对象

    ①、发行方式

    本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证
券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 80,000 万元的部
分由保荐机构（主承销商）包销。

    ②、发行对象

    （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算
上海分公司登记在册的公司所有股东。

    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。

    （3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

    表决结果：

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    公司独立董事对以上事项均发表了同意的独立意见。
    （二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    公司于 2021 年 6 月 4 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司
债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关
事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决情况：

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定及公司 2021 年第
三次临时股东大会的授权，公司拟开立募集资金专项账户用于本次可转债募集
资金的专项存储和使用。并将与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募
集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层
及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议
签订等具体事宜。

    表决情况：

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，一致通过

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十七次会议决议
特此公告

           山西华翔集团股份有限公司董事会
                        2021 年 12 月 20 日