国泰君安证券股份有限公司
                关于山西华翔集团股份有限公司
  使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的
                               核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华翔
股份拟使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认
真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，公司获准公开发行面
值总额不超过 80,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次实际发行可转换
公司债券 800 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人
民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 13,489,284.90 元（不含增值税），实
际募集资金净额为人民币 786,510,715.10 元。上述资金于 2021 年 12 月 28 日到
位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并
出具了天健验字[2021]3-81 号《验证报告》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司本次募投项目拟使用募集资金情况如下：

                                                                单位：万元
 序号                  项目名称                投资总额       拟投入募集资金
  1     机加工扩产升级及部件产业链延伸项目        56,437.53         52,500.00
  2     铸造产线智能化升级与研发能力提升项目       7,612.80          6,500.00
  3     补充流动资金项目                          21,000.00         21,000.00
                      合计                        85,050.33         80,000.00

      三、本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      1、投资目的

      由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集
资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影
响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金
进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

      2、投资品种

      公司拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

      3、额度及期限

      在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟对总额不超过人
民币 5.0 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，自公司
董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过十二个月，
不得影响募集资金投资计划的正常进行。在上述额度内，资金可以滚动使用。

      4、实施方式

      公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同
文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

      5、收益分配

      公司现金管理所得收益优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及日常
经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关
于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金
专户。

    6、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》等相关要
求，根据使用闲置募集资金购买低风险短期理财产品的进展情况及时履行信息披
露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金购买的理财产品均会经过严格
评估和筛选，但收益情况受宏观经济的影响，不排除该投资受市场波动的影响。
其他产品发行方提示的认购风险、政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递
风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险及其他不可抗力风险等。

    2、风险控制措施

    严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益
好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。公司将及时跟踪、
分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将
及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证
券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资
金安全的前提下，公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金购买保本型理财产
品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用可转换公司债券部分
闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投
资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
    六、履行的审议程序

    2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议
案》，独立董事发表了明确的同意意见。

    1、监事会意见

    本次使用可转换公司债券部分闲置资金进行现金管理事项，有利于公司提高
闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。
该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置可转债募集资金进行现金管理。

    2、独立董事意见

    在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司使用部分闲置可转债募集
资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常生产
经营，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业
绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容及决策程序均符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》。

    因此，我们一致同意公司使用不超过 5.0 亿元的闲置可转债募集资金进行
现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金进
行现金管理事项已经由公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月
修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机
构对华翔股份使用不超过 5.0 亿元可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理无
异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限
公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）




     保荐代表人：




          董   帅              张昕冉




                                        国泰君安证券股份有限公司


                                                  年    月    日