华翔股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-01-21
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2022-006
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 1 月 20 日
限制性股票预留授予数量：112.23 万股
限制性股票预留授予价格：6.76 元/股
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 20 日召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将有关事
项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要
的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大
会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
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制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于核查〈公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单〉的议案》。
2、2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有 1 名员
工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2021 年 2 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
4、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 4 日为首
次授予日，向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票，授予价格为 5.51
元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意
的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021 年 3 月 24 日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的
结果公告》，公司共向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票。
6、2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对
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本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。
（二）预留限制性股票价格的说明
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为 6.76 元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，为 6.66 元/股、6.46 元/股、
6.27 元/股。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性
股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留部分激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授
予条已经成就。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、授予日：授予日为 2022 年 1 月 20 日。
2、授予数量：授予数量为 112.23 万股。
3、授予人数：授予激励对象 17 人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 6.76 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（2）激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性票 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个 40%
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解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二批解除限售
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性票
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
第三批解除限售
内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延
至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
限售期
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的 第二个解除
（1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票 限售期
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
限售期
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计
的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
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公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐
层分解至各部门、各岗位。激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为
以下等级：
等级 考核结果 标准系数（K）
A 优秀 K=1
B 良好 K=1
C 合格 K=0
D 不合格 K=0
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对
象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。
7、预留部分激励对象名单及授予情况
获授的限制性 占预留授予限制性 占授予时总
人数 职位
股票数量（股） 股票总数比例 股本比例
17 核心技术人员及业务人员 1,122,310 100.00% 0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10.00%。
二、独立董事关于本次授予事项的独立意见
1、《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中规定的向
激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。
2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发
展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
和安排。
4、根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，董事会确定预留限制性股票
的授予日为 2022 年 1 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及
《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相
关规定。
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综上所述，我们一致同意公司以 2022 年 1 月 20 日为 2021 年限制性股票激
励计划预留权益授予日，向符合条件的 17 名激励对象授予 112.23 万股预留限制
性股票。
三、监事会关于本次授予事项的核查意见
监事会认为：1、本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《山西华翔集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股
权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限
制性股票的条件。2、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 1
月 20 日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 112.23 万股限制性股票，授予
价格为 6.76 元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次预留权益授予对象不包括董事和高级管理人员。
五、限制性股票的授予对公司各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票 112.23 万股，董事会已确定本激励计
划的预留授予日为 2022 年 1 月 20 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认
激励成本。
经测算，本激励计划预留部分限制性股票激励成本合计为 738.48 万元，对
各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年
限制性股票摊销成本 480.01 184.62 73.85
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
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格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税及其他税费。
七、独立财务顾问的意见
华翔股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，华翔股份不存在不符合公
司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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八、法律意见书的结论性意见
公司本次预留授予限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；
本次预留授予限制性股票相关事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的
相关规定；本次预留授予授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予条件已经满足，符合
《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。本次预留授予限制性股票相
关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》
及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。
九、备查文件
1、《第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》；
3、《第二届监事会第十三次会议决议》；
4、《监事会关于第二届监事会第十三次会议相关事项的审核意见》；
5、《2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；
6、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的法律意见书》；
7、《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划限制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 21 日
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