华翔股份：北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2022-01-21
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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 0236 号
二零二二年一月
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，以下词语具有下述涵义：
华翔股份/公司 指 山西华翔集团股份有限公司
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》
本文，即《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份
本法律意见 指 有限公司 2021 年限制性股票激励相关事项的法律意见书》
（康达法意字【2022】第 0236 号）
激励计划 指 山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
预留授予 指 本次向激励对象授予预留限制性股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
本次授予 指 按照本激励计划规定进行的限制性股票的首次授予
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 0236 号
致：山西华翔集团股份有限公司
本所接受华翔股份的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，依据《公
司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定
就华翔股份本次授予等有关事项发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄
录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的
核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
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法律意见书
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
或按中国证监会的要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、 本次预留授予部分限制性股票的批准和授权
1、2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激
励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，
向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。
2、2022年1月20日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激
励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，
向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。
3、公司独立董事就本次授予预留限制性股票和回购注销部分限制性股票发
表了独立意见，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名
激励对象授予1,122,310股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予预留限制性股票和
回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、 本次预留授予情况
1、授予日
2021年2月24日，华翔股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限
制性股票激励计划的授予日。
2022年1月20日，华翔股份召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授
予日为2022年1月20日。
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法律意见书
根据激励计划，预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内由董事会确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日为公司股东大会审议通过激励
计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相
关规定。
2、授予对象和授予数量
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划向符合条件的17
名激励对象授予1,122,310股限制性股票
经核查，本所律师认为，预留授予的授予对象及数量符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
3、授予条件
根据激励计划，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
公司本次预留授予限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；
本次预留授予限制性股票相关事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的
相关规定；本次预留授予授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予条件已经满足，符合
《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。本次预留授予限制性股票相
关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》
及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 许国涛
马钰锋
2022 年 月 日
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