国泰君安证券股份有限公司

       关于山西华翔集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付

   募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行
及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年 1 月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对华翔股份拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额
置换事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

   一、募集资金基本情况

    （一）2020 年首次公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准山西华翔集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841 号）核准，华
翔股份向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）5,320.00 万股，每股发行
价 7.82 元，本次发行募集资金总额 41,602.40 万元，扣除发行费用 5,151.42 万元，
实际募集资金净额为 36,450.98 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 9 月 8 日出具了
《验资报告》（天健验[2020]3-77 号）。

    （二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，公司获准向社会公众
公开发行 8.00 亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师
费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外
部费用等费用合计 1,348.93 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 78,651.07
万元。上述募集资金已于 2022 年 12 月 28 日划至指定账户。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并
出具了天健验字[2021]3-81 号《验证报告》。

    二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换
的操作流程

    在使用银行承兑汇票支付首次公开发行及公开发行可转换公司债券募投项
目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》
相关规定，具体操作流程如下：

    1、根据募投项目的款项（包括但不限于工程款、设备购置款及材料采购款
等）需求，由公司采购部门等有关部门在签订合同前征求资金运营平台和财务管
理平台的意见，确定可采取银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的款项，在采
购合同中明确支付方式。

    2、先期已签订合同但未明确支付方式的，由采购部门与资金运营平台协调
确认是否可以使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    3、办理银行承兑汇票业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付
款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资
金使用审批程序逐级审核，审核通过后，资金运营平台根据审批后的付款申请单
办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    4、资金运营平台按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代
表人。经保荐代表人审核无异议后，资金运营平台应于次月 15 日前，将本月通
过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到
公司一般账户。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动
用募集资金账户的任何资金。

    6、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金的申请、
审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。
    7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目中的款项并以募集资金等额置换，有利
于加快票据周转，降低资金使用成本，提高募集资金使用效率，符合公司及全体
股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    四、履行的审批程序

    2022 年 1 月 20 日，华翔股份召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目所需资金并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确的同意意见。本事项
在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理
相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效
率，增加票据周转速度和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司履行了必要的内部审批程
序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。
公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本
保荐机构同意华翔股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：




          董   帅              张昕冉




                                        国泰君安证券股份有限公司


                                                  年    月    日