华翔股份：关于山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2022-03-18
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 0812 号
二零二二年三月
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，以下词语具有下述涵义：
华翔股份/公司 指 山西华翔集团股份有限公司
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》
本文，即《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份
本法律意见 指 有限公司 2021 年限制性股票激励相关事项的法律意见书》
（康达法意字【2022】第 0812 号）
激励计划 指 山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 0812 号
致：山西华翔集团股份有限公司
本所接受华翔股份的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，依据《公
司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定
就华翔股份本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票等有关事项发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄
录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的
核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
2
法律意见书
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
或按中国证监会的要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
3
法律意见书
正 文
一、 回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2022年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2021
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意根据激励计
划对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计62,100股。
2、2022年3月17日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2021
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定根据激
励计划对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计62,100股。
3、公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见，同意公
司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股
票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、 本次回购注销部分限制性股票相关事宜
1、回购注销原因
根据公司激励计划的规定，当激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职时，
公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。
根据以上规定，因激励计划而获授限制性股票的3名激励对象不再具备激励
资格，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,100股。
2、回购注销数量
公司本次回购注销的限制性股票为上述3名激励对象已获授但尚未解除限售
4
法律意见书
的限制性股票合计62,100股。
3、回购价格
公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,100股，回
购价格为5.51元/股。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与
授权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《上市规则》及
激励计划的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管
理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票相
关事项惟尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章
程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。本《法律意见书》
一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5
