山西华翔集团股份有限公司
                        关联交易决策制度
                        （2022 年 8 月修订）

                             第一章 总则
    第一条   为规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制
度。
    第二条   公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方
不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
    第三条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

    第四条   公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
    第五条   公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》的规定。
    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》的规定。

                       第二章 关联人及关联交易
    第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

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    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第八条   公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第十条     具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定的情
形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定的情形之
一。
    第十一条    公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                           第三章 关联人报备
    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十三条   公司应及时通过业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。
    第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：

    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码或统一社会信用代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码或统一社会信用代码（如
有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码或统一社会信用代码（如
有）；

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    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                   第四章 关联交易披露及决策程序
    第十六条   公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

    公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当及时披露。
    第十七条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
    第十八条 关联交易决策程序：
    （一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审
议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管

理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
    （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议；

    公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
    （四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
    （五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由公
司总经理审议批准后实施。
    第十九条   公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以本公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十

六条和第十八条的规定。
    第二十条   公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

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先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条和第十八条的规定。
   上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例

计算的相关财务指标，适用本制度第十六条和第十八条的规定。
   上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度第十六条和第十八条的规定。
   第二十一条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额作为计算标准，适用本制度第十六条和第十八条的
规定。
   第二十二条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、

投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条
和第十八条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
   第二十三条   公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报

告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本条前述规定处理；

   （三）公司可以按类别或其他分类方式合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行

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审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3

年根据制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十四条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
六条和第十八条的规定。
    第二十五条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十六条和第十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第二十六条     公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提

交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    第二十七条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十八条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。
    第二十九条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情

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况进行监督并在年度报告中发表意见。
                             第五章 关联交易定价
    第三十条     公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重

新履行相应的审批程序。
    第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
    第三十二条    公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等

关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

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自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第三十三条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                 第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第三十四条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上交所认定的其他交易。
    第三十五条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度
披露或者履行相关义务。

                             第七章 附则
    第三十六条   本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。

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    第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
    第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
    第三十九条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
    第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。
    第四十一条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本制度经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

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