华翔股份：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-07
山西华翔集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二二年九月
山西华翔集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章
程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本次股东大会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出
席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当
按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会
议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到
股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东
或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
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及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名监事为监票
人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有
股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 8 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时股东
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大会的通知公告》（公告编号：2022-072）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过
网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异
常症状者方可参加现场会议，请予配合。
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山西华翔集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2022 年 9 月 9 日 14:00
2.现场会议地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公
司 307 会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1.参会人员签到、领取会议资料；
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量；
3.宣读股东大会会议须知；
4.推举计票、监票成员；
5.审议议案：
议案一：关于修订《公司章程》的议案；
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案；
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案；
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案；
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案；
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案；
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议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案；
议案九：关于修订《信息披露管理制度》的议案；
议案十：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案；
议案十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案；
议案十二：关于更换公司部分监事的议案。
6.与会股东及股东代理人发言及提问；
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8.休会并统计表决结果；
9.宣布表决结果及议案通过情况；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.签署会议文件；
12.宣布会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修
订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内
容进行修改，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
1 币普通股 5,320 万股，于 2020 年 9 月 17 日在上 准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,320 万
海证券交易所上市。 股，并于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所上
市。
第十二条 公司根据《中国共产党党章》规定，
2 设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 利。
3 价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
股应当支付相同价额。 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
公司现有股东不享有优先认购权。 份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
4 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
决议持异议，要求公司收购其股份； 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
股票的公司债券； 需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
5
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三） 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
议决议。 董事会会议决议。
6 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
司股份。公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
7 不得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有，公司董事会将收回所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 中国证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
8
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事会依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事会依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股份的行为时，由董事会 算及从事其他需要确认股份的行为时，由董事会
9 或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股 或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股
权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
公司股东。 益的公司股东。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
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方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含
百分之三十）的事项； 百分之三十）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
11 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 提供的担保；
分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 分之十的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。对怠
于履行担保审查职责或未按照本章程规定审批
权限和审批程序擅自越权签订担保合同，给公司
造成损害的董事、高级管理人员应当依法承担赔
偿责任。
第四十四条 公本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公本公司召开股东大会的地点为：
山西华翔集团股份有限公司办公楼五层会议室。 公司住所地或会议通知规定的地点。股东大会将
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
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司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十八条 …… 第四十九条
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
15 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
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保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的； 三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
17 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 董事、监事提名的方式和程序为：
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 （一）单独或者合计持有公司 3%以上股份
累积投票制。 的股东有权向董事会或监事会提出董事候选人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 或监事候选人。
事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 （二）公司董事会、监事会、持有或者合计
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向公司
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 提出独立董事候选人。
简历和基本情况。 （三）在章程规定的人数范围内，按照拟选
18
董事、监事提名的方式和程序为： 任的人数，由董事会、监事会分别对提出的董事、
（一）单独或者合计持有公司 3%以上股份 监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规
的股东有权向董事会或监事会提出董事候选人 定进行审核，并分别经董事会决议、监事会决议
或监事候选人。 通过后，提交股东大会审议。
（二）公司董事会、监事会、持有或者合计 （四）公司向监事会推荐由职工代表担任监
持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向公司 事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举
提出独立董事候选人。 产生或更换。
（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （五）符合本章程第五十四条规定的股东提
任的人数，由董事会、监事会分别对提出的董事、 出有关选举董事或监事临时提案的，最迟在股东
监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规 大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事
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定进行审核，并分别经董事会决议、监事会决议 会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、
通过后，提交股东大会审议。 监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为
（四）公司向监事会推荐由职工代表担任监 限。
事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
产生或更换。 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
（五）符合本章程第五十四条规定的股东提 累积投票制。
出有关选举董事或监事临时提案的，最迟在股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事 事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
会或其他会议召集人提出，每一股东提名董事、 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
限。 简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 股东大会表决实行累积投票制应执行以下
行累积投票制。独立董事与非独立董事分别选 原则：
举。 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的过半数。如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
19
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
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股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年； 满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
20 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
21
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
22 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、金融机构融资、资产抵押、对外担保 购出售资产、金融机构融资、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
23
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理 2 至 5 名，由董事 公司根据需要设副总经理若干名，由董事会
24
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
25 公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
26 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
27 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
28 年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露中期报告。
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年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
29 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司章程的变更需市场监
督管理部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。《公司章程》全文详
见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《山西华翔集团股份有限公司公司章程》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会
议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表
审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
山西华翔集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，规范公司三会运作，持续提
升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分内
容进行修改，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范山西华翔集团股份有限公司 第一条 为规范山西华翔集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”）行为，保证股 （以下简称“公司”、“本公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
律、法规，及《山西华翔集团股份有限公司 人民共和国证券法》（以下简称《证券
1
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本 法》）、《上海证券交易所股票上市规
规则。 则》、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、规章、规范性文件及《山西华翔
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会 百条规定的应当召开临时股东大会的情形
2 的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
开。 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
证券交易所），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
3 （新增条款） 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
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应当说明理由并公告。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会。 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
在股东大会决议作出前，召集股东持股 易所备案。
比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集普通股股
4 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。召集人 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
5 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
以外的其他用途。 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 股东大会提案应当符合下列条 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职
件： 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程 符合法律、行政法规和公司章程的有关规
6 的有关规定； 定。
（二）属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达召集人。
第十三条 有权向股东大会提出提案的主体 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三
包括： 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
（一）公司董事会； 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
（二）公司监事会； 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
（三）单独或合并持有公司 3%以上股份的股 通知，公告临时提案的内容。
东。 除前款规定外，召集人在发出股东大会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 提案或增加新的提案。
7
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 股东大会通知中未列明或不符合本规则
案后 2 日内发出股东大会补充通知。 第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
除前款规定外，召集人在发出股东大会 决并作出决议。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
8
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
的全部资料或解释。 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
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发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当理 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
9 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 中列明的提案不得取消。一旦出现
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
个工作日书面通知全体股东并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
10 第四章 股东大会的召开、表决与决议 第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
章程》的地点召开股东大会。 程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
开。 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
11 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
内行使表决权。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
12 （新增条款）
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记
第二十三条 召集人应当依据公司提供的股
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
合法性进行验证，并登记股东姓
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
13 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第二十五条 股东大会由董事长主持。董事 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 主持；副董事长不能履行职务或者
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
事主持。 名董事主持。
14
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
监事主持。 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
股东自行召集的股东大会，由召集人推 事共同推举的一名监事主持。
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举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十六条 召开股东大会时，会议主持人
违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
15 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
（本条删除）
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、
16 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
作出报告。 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
审议有关关联交易事项，关联关系股东 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的回避和表决程序： 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联 票。单独计票结果应当及时公开披露。
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 公司持有自己的股份没有表决权，且该
公司董事会披露其关联关系； 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 份总数。
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
17 联关系； 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 东大会有表决权的股份总数。
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
东所持表决权的过半数或三分之二以上通 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
过。股东大会在审议关联交易事项时，关联 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
股东应当回避表决，其所持有表决权的股份 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
不计入出席股东大会有表决权的股份总数； 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
一切决议无效，重新表决。公司持有自己的 集投票权
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 提出最低持股比例限制。
股东大会有表决权的股份总数。
第三十一条 股东大会就选举董事、监事进 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进
18
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
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东大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。单一股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 分之三十及以上的上市公司，应当采用累积
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 投票制。
可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
19 （新增条款）
重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
20 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律
21
与监事代表共同负责计票、监票。 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
下列事项为普通决议事项：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
22 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会
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的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
下列事项为特别决议事项：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
（本条删除）
（新增条款） 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
23
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
（新增条款） 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
23 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
（新增条款） 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会
24 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
25 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
终止本次股东大会。 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第四十条 公司股东大会决议内容违反法律、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
26
行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
山西华翔集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 司和中小投资者的合法权益。
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 本规则经股东大会审议批准后 第四十八条 本规则由公司董事会拟订，经公
27
生效。 司股东大会通过后生效。
（新增条款） 第四十九条 对本规则的任何修订，应由公司
28 董事会制订详细的修订意见，并提交公司股东
大会通过。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西
华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，规范公司三会运作，持续提
升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了系统
性的梳理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，规范公司三会运作，持续提
升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了系统
性的梳理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案业经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2022
年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工
作制度》进行了系统性的梳理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司独
立董事工作制度》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了系统性的梳理
与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司关联交易决策制度》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 9 月 9 日
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议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制
度》进行了系统性的梳理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司对外担
保管理制度》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
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2022 年 9 月 9 日
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议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行了系统性的梳理与修订。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山西华翔集团股份有限公司对外投资管理制度》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
山西华翔集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》进行了系统性的梳
理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司信息披露管理制度》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案十：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司
资金工作的通知》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，公司对《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行了
系统性的梳理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司防范控股股东及关
联方资金占用管理制度》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
山西华翔集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，建立健全公司内部控制体系，持续提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文
件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》
进行了系统性的梳理与修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司募集资金管
理制度》。
以上议案业经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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议案十二：关于更换公司部分监事的议案
各位股东及股东代表：
由于工作变动,山西华翔集团股份有限公司(以下简称“公司”)非职工代表监
事杨召先生拟辞去公司监事职务并将履行职责至公司股东大会选举产生新任监
事之日。杨召先生在担任公司监事职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，敬业精业，
在此向杨召先生在任期内的辛勤工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心感
谢。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等
相关规定，经公司股东山西临汾华翔实业有限公司推荐，提名尹杰先生（简历详
见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，尹杰先生不存在《公司法》
及《公司章程》等有关规定不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会及其有
关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象，其任期自股东大
会审议通过之日起至公司第二届监事会届满时止。
以上议案业经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2022
年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
山西华翔集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
尹杰先生简历
尹杰先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。尹杰先生曾任山西临汾华翔实业有限公司办公室主任、副总经理，公
司管理运营中心总监，现任临汾华翔恒泰置业有限公司副总经理。
