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                              北京市康达律师事务所
                      关于山西华翔集团股份有限公司
                         2022 年第二次临时股东大会的
                                          法律意见书

                                                                康达股会字【2022】第 0540 号


致：山西华翔集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》"）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序以及表决结果发表法律意见。关于本法律意见书，本所及本所律师谨作
如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。

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    （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    因疫情防控原因，本所律师对本次股东大会的召开过程进行视频见证。基于
上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议经公司第二届董事会第二十四次会议决议同意召开。

    根据发布于指定信息披露媒体的《山西华翔集团股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式
通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事
项等进行了披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2022 年 9 月 9 日下午 14:00 在山西省临汾市洪洞县
甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司 307 会议室召开，由公司董事长主持。


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    本次会议的网络投票时间为 2022 年 9 月 9 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。

       二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表有表决
权的股份 342,779,740 股，占公司股份总数的 78.4095%；参会股东均为 2022 年
9 月 2 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认。

    （三）出席或列席会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
人员。公司聘请律师对本次股东大会进行了视频见证。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。

       三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表共

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同进行计票、监票，本所律师通过视频方式见证。网络投票的统计结果由上海证
券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次
会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下：

    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    该议案为股东大会特别决议事项，已经本次股东大会有表决权的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

    2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    4、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份


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的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    6、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    9、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    10、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

    11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    该议案的表决结果为：同意 342,779,740 股，占出席会议所有股东所持股份
的 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。

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    12、审议通过《关于更换公司部分监事的议案》

    该议案的表决结果为：同意 297,392,741 股，占出席会议所有股东所持股份
的 86.7591％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份 0％；弃权 45,386,999
股，占出席会议所有股东所持股份的 13.2409％。

    其中，中小投资者对该议案的表决结果为：同意 15,854,885 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.9243％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；
弃权 12,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0757％。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

    本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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