国泰君安证券股份有限公司

                   关于山西华翔集团股份有限公司

                    2022 年持续督导现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准山西华翔集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841 号）核准，山
西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）向社会公众公开
发行人民币普通股股票（A 股）5,320.00 万股，每股发行价 7.82 元，该等股票已

于 2020 年 9 月 17 日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，华翔股份获准向社会

公众公开发行 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.00 亿元，
该等可转债已于 2022 年 1 月 20 日起在上交所上市交易。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

华翔股份首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责华翔股
份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、
道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于 2022 年 12 月开展持续督导

现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安针对公司实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现

场检查工作，切实履行持续督导义务，国泰君安要求公司按照计划的内容准备现
场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人董帅于 2022 年 12 月 27 号至
2022 年 12 月 29 号对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后以电话、访谈

等形式落实现场检查的相关后续工作，完成全部现场检查流程，汇总检查资料。

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    通过现场走访、电话问询和邮件沟通并抽取查阅有关资料等方式， 对公司
2022 年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及
与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对

外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对公司在持续督导期间的规范
运作和生产经营等情况发表了意见。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并

收集和查阅了公司的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式
与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。

    经现场核查，保荐机构认为：公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和《总经理工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的
职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制

有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经
济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了内部审计制度，规定了内部审计
部门的职责。公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险
控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向董事会秘书了解信息

披露情况。经现场核查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上交所有关
信息披露规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关

规定。

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    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账户资金情况并与财务人员进

行沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间的资产
产权关系清晰，不存在以公司资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产完整，人员、机构、业务、

财务独立。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、

三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序以及银行对账单等资料。
经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度
的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，

不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，

查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

    经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易严格按照公司关联交易相关规定

执行，履行了相应的审议程序。关联交易占公司当期主营业务收入的比重较低，
关联交易定价公允，关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营
的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关

规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、

同行业上市公司的财务报告及访谈相关业务负责人，对公司的经营情况进行了核
查。经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化。


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    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时

履行信息披露义务。

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司

高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构认为：

    华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、

资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股 5%以上的主要
股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的
情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营
模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相关要求。

    （以下无正文）


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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限
公司 2022 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




     保荐代表人：




          董   帅               张昕冉




                                         国泰君安证券股份有限公司


                                                   2023 年 1 月 4 日




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