海星股份：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告2020-11-21
股票代码：603115 股票名称：海星股份 公告编号：2020-065
南通海星电子股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中关于南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公
司”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不
等于对公司 2020 年、2021 年利润作出保证。
本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假
设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行
时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
南通海星电子股份有限公司于2020年11月20日召开第三届董事会第十七次
会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚
需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本
次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
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一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日前实施完成（该完成时间仅为
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量不超过 31,200,000 股（含本数），按照本次发行
的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 239,200,000 股。本次发
行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额
为 76,000 万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、公司 2019 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分
别为 12,040.61 万元和 10,092.30 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年相比持平，该假设
分析不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）较 2020 年度下降 10%；（2）较 2020 年度持平；（3）较 2020 年度增长
10%；该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年及 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行之外的其他因素对股本的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对 2021 年度公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
2020 年度/2020 年末 2021 年度/2021 年末
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 208,000,000 208,000,000 239,200,000
本次募集资金总额（万元） 76,000
假设情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,040.61 10,836.55 10,836.55
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣
10,092.30 9,083.07 9,083.07
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 9.05 7.50 5.94
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.59 6.29 4.98
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.45
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性
0.49 0.44 0.38
损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性
0.49 0.44 0.38
损益后）
假设情形二：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,040.61 12,040.61 12,040.61
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣
10,092.30 10,092.30 10,092.30
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 9.05 8.30 6.58
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.59 6.96 5.51
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.50
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性
0.49 0.49 0.42
损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性
0.49 0.49 0.42
损益后）
假设情形三：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 12,040.61 13,244.67 13,244.67
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣
10,092.30 11,101.53 11,101.53
除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 9.05 9.09 7.21
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.59 7.62 6.04
益率（%）
3
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.55
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性
0.49 0.53 0.46
损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性
0.49 0.53 0.46
损益后）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增
加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，
本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的
下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公告《南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售。本次募集资金
投向将围绕主营业务展开，募投项目包括“新一代高性能中高压腐蚀箔项目”、
“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”、“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”、“新一代
高性能化成箔项目”、“国家企业技术中心升级项目”以及补充流动资金。本次发
行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，有助于公司布
局前瞻技术，加速公司技术产品升级，增强市场竞争力、提升盈利能力，为公司
实现中长期战略发展目标奠定基础。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体
战略发展的需要。
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五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司作为国家级高新技术企业，一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力
的提高，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团
队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。2019 年公司研发
人员 101 人，占公司人数的 14.13%，研发投入占营业收入的 6.61%。公司将根
据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募
集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司是国内少数具备铝电解电容器用低压、中高压全系列电极箔生产能力，
产品规格较全、技术水平较高的企业之一。目前，公司建有经国家发改委、科技
部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家级博士后科研工作站、省
级工程技术研究中心等研发平台，凭借行业领先的竞争优势，公司连续多年跻身
中国电子元件百强企业，近年来承担并实施了多项创新项目与计划。公司还作为
主要起草单位参与起草了中国电子元件行业协会《铝电解电容器用电极箔》团体
标准（编号 T/CECA22-2017），业已发布实施。上述技术优势均为募投项目的实
施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
公司通过了 IATF16949 体系认证，产品被评为江苏省名牌、江苏省出口名
牌，在电极箔行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普
遍认可。公司先后与日本贵弥功（NCC）、尼吉康（Nichicon）、韩国三莹（Samyoung）、
艾华集团（603989）、江海股份（002484）、立隆电子（Lelon）等全球排名前十
的电容器企业以及韩国三和（Samwha）、台湾智宝（Teapo）、丰宾电子（深圳）
有限公司等知名电容器厂商建立了良好的合作关系。公司在电极箔领域储备的优
质客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
六、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东
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特别是中小股东利益，公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东
回报水平：
（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用
以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的
利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制
度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合
理防范使用过程中可能衍生的风险。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特
别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的
相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利
润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情
况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东的回报水平。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公
司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
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（四）提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易
所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（二）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
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等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理
措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 11 月 21 日
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