海星股份：第三届董事会第十七次会议决议公告2020-11-21
证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2020-060
南通海星电子股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议
通知于 2020 年 11 月 16 日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于 2020
年 11 月 20 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人，其中以现场方式参会董事 6 人，以通讯方式参会董
事 3 人。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
经对公司的实际情况逐项自查，公司符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
经与会董事审议，一致通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 11 月 21 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
与会董事逐项审议通过了公司本次非公开发行人币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
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定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐
机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 15%，若按照目前股本
测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 31,200,000 股（含本数），最终发行
数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行
数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 76,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金拟
项目
号 额 投入金额
1 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 39,366.00 24,600.00
2 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 13,660.00 11,300.00
3 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 13,127.00 8,600.00
4 新一代高性能化成箔项目 21,595.00 16,000.00
5 国家企业技术中心升级项目 5,508.00 5,500.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 103,256.00 76,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，一致通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议
案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 11 月 21 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 21 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》披露的《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 11 月 21 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 21 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 11 月 21 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>
的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 21 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-066）
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及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 11 月 21 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺
事项的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报措施及承诺事项的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 21 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-065）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 11 月 21 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议
案》
经与会董事审议，一致通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回
报规划的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 21 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
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公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 11 月 21 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办
理与本次非公开发行有关的事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决
议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（3）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股
东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行
股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机
构聘用协议等；
（4）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具
体发行方案等相关事项进行相应调整；
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（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
（6）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并
报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）同意董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（9）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
经与会董事审议，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大
会的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 21 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》披露的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2020-062）。
三、备查文件
1、南通海星电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
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特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 11 月 21 日
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