海星股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-12-01
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：603115 证券简称：海星股份
南通海星电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年 12 月
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
资料目录
2020 年第二次临时股东大会须知............................................................................... 1
2020 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ....................................... 5
议案二：关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案 ....................................... 6
议案三：关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案 ................... 10
议案四：关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》的议案.................................................................................................................. 11
议案五：关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案.......................... 12
议案六：关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议
案.................................................................................................................................. 13
议案七：关于《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案 ...... 14
议案八：关于授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 . 15
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
南通海星电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、
《南通海星电子股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东
代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验
证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股
东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发
言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，每位股
东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其
他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求
发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在
进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
1
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告
有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律
意见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形
成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指
定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的
费用由股东自行承担。
十一、 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司鼓励
股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。公司将严格遵守政府
有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取体温监测等疫情防控措施。出席
现场会议的股东应当配合相关防疫工作。若出现发热等症状或未能遵守疫情防控
有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
十二、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 11 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第二次临时股东
大会的通知》（公告编号：2020-062）。
2
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
南通海星电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2020 年 12 月 7 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2020 年 12 月 7 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
公司会议室
三、召集人
南通海星电子股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长 周小兵先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决
确定
（五）宣读议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行股票的价格和定价原则
2.05、发行数量
2.06、限售期
3
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2.07、募集资金金额及用途
2.08、本次发行前滚存未分配利润的归属
2.09、本次发行股东大会决议的有效期
2.10、上市地点
3、关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
4、关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》的议案
5、关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案
6、关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案
7、关于《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案
8、关于授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
4
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对
公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
5
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要，公司拟申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟订了本次非公开发行人币普通股（A 股）股票（以下简称
“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
文件的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
6
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（4）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐
机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 15%，若按照目前股本
测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 31,200,000 股（含本数），最终发行
数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行
数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
7
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
（7）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 76,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金拟
项目
号 额 投入金额
1 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 39,366.00 24,600.00
2 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 13,660.00 11,300.00
3 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 13,127.00 8,600.00
4 新一代高性能化成箔项目 21,595.00 16,000.00
5 国家企业技术中心升级项目 5,508.00 5,500.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 103,256.00 76,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
8
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（9）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
（10）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议逐项审
议通过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会逐项审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
9
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
编制了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《2020
年度非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
10
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 76,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募投资金拟投入金额
1 新一代高性能中高压腐蚀箔项目 39,366.00 24,600.00
2 长寿命高容量低压腐蚀箔项目 13,660.00 11,300.00
3 新一代纳微孔结构铝电极箔项目 13,127.00 8,600.00
4 新一代高性能化成箔项目 21,595.00 16,000.00
5 国家企业技术中心升级项目 5,508.00 5,500.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 103,256.00 76,000.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
11
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公
司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《前次
募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
12
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事
项的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并出具了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报措施及相关主体承诺》。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公
告编号：2020-065）。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
13
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）
等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟定了
《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
14
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发
行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会
办理与本次非公开发行有关的事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决
议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止
发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非
公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（3）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
（4）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（6）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相
15
海星股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料
关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）同意董事会授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不
限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（9）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案已于 2020 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，现提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
16
