国浩律师（上海）事务所

  关于南通海星电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会之

                               法律意见书


致：南通海星电子股份有限公司


    南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大
会于 2020 年 12 月 7 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经
公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市
公司股东大会规则》和《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决
程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2020 年第二次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 11 月 21 日在指定
披露媒体上刊登了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权
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出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会
议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 7 日 14：00 如期在公司会议室召开，
召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台进行投票的具体时间段为：2020 年 12 月 7 日 9:15--9:25，9:30--11:30 和
13:00--15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2020
年 12 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表
决权股份总数 156,000,000 股，占公司总股本的 75%。出席及列席本次股东大会
现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 180,200 股，占公司
总股本的 0.0866%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交
易所网络投票系统验证其身份。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    本次股东大会审议了如下议案：
     1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
     2. 《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；
           2.01 发行股票的种类和面值
           2.02 发行方式及发行时间
           2.03 发行对象及认购方式
           2.04 发行股票的价格和定价原则
           2.05 发行数量
           2.06 限售期
           2.07 募集资金金额及用途
           2.08 本次发行前滚存未分配利润的归属
           2.09 本次发行股东大会决议的有效期
           2.10 上市地点
     3. 《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
     4. 《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》；
     5. 《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
     6. 《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议
案》；
     7. 《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》；
     8. 《关于授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面
投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统
进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络
投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提
出异议。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。


    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                           （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南通海星电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




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负责人：        李   强              经办律师：     齐鹏帅




                                                    郑伊珺




                                                       年    月   日