安信证券股份有限公司

                 关于南通海星电子股份有限公司

调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南通海星电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相
关规定，对公司调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项进行了
专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：

    一、公司募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824 号）核准，海星
股份向 16 名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A 股）31,200,000 股，
每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币 686,400,000.00 元，扣除发行
费用人民币 8,228,071.28 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 678,171,928.72
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕635 号）。公
司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

    二、募集资金投资项目投入金额调整情况

    根据《南通海星电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元，在扣除发行费用后，
募集资金净额将用于新一代高性能中高压腐蚀箔项目、长寿命高容量低压腐蚀箔
项目、新一代纳微孔结构铝电极箔项目、新一代高性能化成箔项目、国家企业技
术中心升级项目及补充流动资金。若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目


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拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位
前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
       由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金
额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
                                                                           单位：万元
                                       项目投资       调整前募集资金    调整后募集资金
序号                   项目
                                         总额           拟投入金额        拟投入金额
 1      新一代高性能中高压腐蚀箔项目    39,366.00           24,600.00         19,217.19
 2      长寿命高容量低压腐蚀箔项目      13,660.00           11,300.00         10,000.00
 3      新一代纳微孔结构铝电极箔项目    13,127.00            8,600.00          8,600.00
 4      新一代高性能化成箔项目          21,595.00           16,000.00         16,000.00
 5      国家企业技术中心升级项目           5,508.00          5,500.00          4,000.00
 6      补充流动资金                    10,000.00           10,000.00         10,000.00
                 合计                  103,256.00           76,000.00         67,817.19

       三、调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

       公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非
公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。

       四、公司对本次募集资金投资项目投入金额调整的审议程序

       公司于 2021 年 11 月 24 日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第
十五次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额
的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投
资项目实际募集资金投入金额进行调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会
授权，本次调整无需提交股东大会审议。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

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    独立董事认为：本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的投入金额符合
法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整基于公司实际情况做出，
审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于调整非公开发行股票募
集资金投资项目投入金额的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金
投入金额，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及全体股东的利益，
有利于公司生产经营和长期发展。因此，同意公司调整非公开发行股票募集资金
投资项目投入金额的事项。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，履行了必
要的审议程序。公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度的相关
要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项目投入金额调整事项无异议。
    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司调整
非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：     ______________    ______________
                        王    耀           俞高平




                                                    安信证券股份有限公司
                                                              年   月   日




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