安信证券股份有限公司

         关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金

   向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的核查意见

     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南通
海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）2020 年度非公开发
行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，就
海星股份使用募集资金向宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”）增资
实施募投项目的情况进行了认真、审慎核查，核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海
星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824 号）核准，
海星股份向 16 名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A 股）31,200,000
股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币 686,400,000.00 元，扣除
发 行 费 用 人 民 币 8,228,071.28 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
678,171,928.72 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A
股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕
635 号）。公司已将上述募投资金存放于募集资金专项账户。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     2021 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金
额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，
公司根据实际情况，对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，
本次调整后具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                                        调整前募集     调整后募集
                                                         项目投资
序号                      项目                实施主体                  资金拟投入     资金拟投入
                                                           总额
                                                                            金额           金额
 1         新一代高性能中高压腐蚀箔项目       海星股份    39,366.00        24,600.00     19,217.19
 2         长寿命高容量低压腐蚀箔项目         海一电子    13,660.00        11,300.00     10,000.00
 3         新一代纳微孔结构铝电极箔项目       海力电子    13,127.00         8,600.00      8,600.00
 4         新一代高性能化成箔项目             中雅科技    21,595.00        16,000.00     16,000.00
 5         国家企业技术中心升级项目           海星股份     5,508.00         5,500.00      4,000.00
 6         补充流动资金                       海星股份    10,000.00        10,000.00     10,000.00
                    合计                                 103,256.00        76,000.00     67,817.19

           三、本次使用募集资金向全资子公司增资情况

           （一）基本情况
           2022 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使
  用募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的议案》，拟以募集资金
  现金出资的方式向海力电子进行 5,600 万元增资，用于加快募投项目建设，增资
  后海力电子注册资本变更为 15,600 万元。本次增资后，“新一代纳微孔结构铝电
  极箔项目”募集资金拟投入金额 8,600 万元已全部通过增资方式转入海力电子，
  公司后续拟不使用募集资金向海力电子提供借款。上述交易不构成关联交易，
  也不属于重大资产重组事项。
           本次增资到位后，款项将存放于海力电子开设的募集资金专用账户中，海
  力电子已按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，
  与募集资金开户银行及公司、保荐机构安信证券股份有限公司签订《募集资金
  四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资
  金管理制度》的要求规范使用募集资金。
           本次增资后，宁夏海力电子有限公司股权结构如下：

                                                                    出资额         出资比例
     序号             股东名称                社会统一信用代码
                                                                    （万元）         （%）
       1      南通海星电子股份有限公司    91320600608363096C          14,100.00          90.38
       2          联力企业有限公司        -                            1,500.00           9.62
     合计                                                             15,600.00         100.00

  注：联力企业有限公司系公司全资子公司，此次增资后，公司合计持有海力电子 100.00%
  的股份（上述股权结构已考虑公司收购石嘴山海川投资有限公司持有海力电子的少数股
权）。

    （二）本次增资对象的基本情况

   公司名称     宁夏海力电子有限公司
 统一社会信用
                916400007150519791
     代码
   成立时间     2006 年 08 月 18 日
   注册资本     10,000 万元
   实收资本     10,000 万元
   公司住所     宁夏石嘴山市大武口区长城路 8 号
  法定代表人    周小兵
   公司股东     海星股份持股 85%、联力企业持股 15%（注）
                电极箔及相关电子材料、机电设备及备件的生产和销售；新技术开发。
   经营范围     （涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动）
                                     总资产   净资产      营业收入      净利润
                        时间
                                   （万元）   （万元）    （万元）    （万元）
                  2020 年 12 月 31
 主要财务数据                      19,435.37    8,951.29    21,226.06     226.00
                    日/2020 年度
                2021 年 9 月 30 日
                                   20,028.68    9,700.28    23,687.43     748.99
                   /2021 年 1-9 月
注：该股权比例已考虑公司收购石嘴山海川投资有限公司持有海力电子的少数股权。

    四、本次增资对上市公司的影响

    本次使用募集资金向子公司增资，是基于募投项目建设需要，有利于保障
募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符
合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次海星股份使用募集资金向海力电子增资实施
募投项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。
保荐机构同意本次海星股份使用募集资金向海力电子增资实施募投项目的事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用
募集资金向宁夏海力电子有限公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        王 耀                     俞高平




                                                 安信证券股份有限公司

                                                             年 月 日