安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司

              非公开发行限售股上市流通的核查意见


   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南通
海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”、“公司”）2020 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对海星股份关于
非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

   一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]824 号），海星股份非公开发行人民币普通股
31,200,000 股。本次非公开发行新增股份已于 2021 年 11 月 24 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
    本次上市流通的限售股为公司本次非公开发行股份，根据《上市公司证券发
行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行股份锁
定期为自本次非公开发行新增股份上市之日起 6 个月，将于 2022 年 5 月 24 日起
上市流通。

   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后，上市公司股本数量未发生变化。

   三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东
均承诺，本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。截
至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

   四、本次限售股上市流通情况


                                    1
       本次限售股上市流通数量为 31,200,000 股；
       本次限售股上市流通日期为 2022 年 5 月 24 日；
       本次限售股上市流通明细清单：
                                                       持有限售股               剩余限
序                                       持有限售股                本次上市流
                   股东名称                            占公司总股               售股数
号                                       股数（股）                通数量（股）
                                                       本比例（%）              量（股）
 1.                  郭伟松                2,900,000          1.21         2,900,000       0
 2.                 UBSAG                  1,000,000          0.42         1,000,000       0
 3.         诺德基金管理有限公司           1,041,666          0.44         1,041,666       0
       华泰资产管理有限公司-华泰资产
 4.                                        1,000,000          0.42         1,000,000       0
           价值精选资产管理产品
       华泰资产管理有限公司-华泰优选
 5.                                        1,000,000          0.42         1,000,000       0
           三号股票型养老金产品
       华泰资产管理有限公司-华泰优颐
 6.                                        1,000,000          0.42         1,000,000       0
           股票专项型养老金产品
       上海铂绅投资中心（有限合伙）-
 7.                                        1,000,000          0.42         1,000,000       0
       铂绅三十七号私募证券投资基金
 8.                  张建飞                2,300,000          0.96         2,300,000       0
 9.                  叶育英                1,777,700          0.74         1,777,700       0
 10.                 王明颐                1,333,300          0.56         1,333,300       0
 11.                  吕强                 3,600,000          1.51         3,600,000       0
 12.        财通基金管理有限公司           4,990,000          2.09         4,990,000       0
 13.        华夏基金管理有限公司           2,000,000          0.84         2,000,000       0
        南通江海产业发展投资基金（有
 14.                                       4,540,000          1.90         4,540,000       0
                  限合伙）
 15.      上海允公资产管理有限公司         1,500,000          0.63         1,500,000       0
 16.                 陆建林                  217,334          0.09          217,334        0
                   合计                   31,200,000         13.04        31,200,000       0


       五、股本变动结构表

            项目              本次上市前（股）         变动数（股）        本次上市后（股）
     有限售条件的流通股份              187,200,000         -31,200,000            156,000,000
     无限售条件的流通股份               52,000,000         31,200,000              83,200,000
          股份合计                     239,200,000                    0           239,200,000


       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。本次限售股份解除限售数


                                            2
量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东
承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。




                                  3
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      王 耀                              俞高平




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2022 年   月   日




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