安信证券股份有限公司

                  关于南通海星电子股份有限公司

           首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见



   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为南通
海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等有关规定，对海星股份本次首次公开发行限售股份上市流通事项进行了
审慎核查，具体情况如下：

   一、本次限售股上市类型

   经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 19 日核发的《关于核准南通海星
电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1321 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股 52,000,000 股，并于 2019 年 8 月 9 日在上海证
券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本为 208,000,000 股，其中
有限售条件流通股为 156,000,000 股，无限售条件流通股为 52,000,000 股。

   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，共涉及 2 名股东，分
别为：南通新海星投资股份有限公司、南通联力投资管理有限公司，股份数量为
156,000,000 股，占公司当前总股本的 65.22%。上述股东锁定期为自公司股票上
市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2022 年 8 月 9 日起上
市流通。

   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]824 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
31,200,000 股，新增股份已于 2021 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任


                                    1
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行后，公司总股本为
239,200,000 股。

   三、本次限售股上市流通的有关承诺

   根据《南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申

请上市流通的限售股股东南通新海星投资股份有限公司、南通联力投资管理有限

公司作出的有关承诺如下：

   “（1）公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股

票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接

持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）本企业所持公司股票在锁定期

满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发

新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（3）公司

上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、

送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票

时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，

本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”

   截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，

不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

   四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。



                                   2
     五、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为156,000,000股；
       本次限售股上市流通日期为2022年8月9日；
       本次限售股上市流通明细清单：
                                          持有限售股占                       剩余限售股
                          持有限售股                       本次上市流通数
序号        股东名称                      公司总股本比                       数量（股）
                          股数（股）                         量（股）
                                            例（%）
         南通新海星投资
 1                        141,180,000          59.02         141,180,000          0
          股份有限公司
         南通联力投资管
 2                        14,820,000           6.20          14,820,000           0
           理有限公司
          合计            156,000,000          65.22         156,000,000          0


     六、股本变动结构表

                                                                                单位：股

            项目                本次上市前               变动数            本次上市后
  有限售条件的流通股份             156,000,000           -156,000,000                   0
  无限售条件的流通股份                 83,200,000        156,000,000         239,200,000
          股份合计                 239,200,000                     0         239,200,000


     七、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股
东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司首次
公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      王 耀                              俞高平




                                                 安信证券股份有限公司
                                                           年     月   日




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