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海星股份:安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司持续督导之2022年现场检查报告2022-11-22  

                                                安信证券股份有限公司
            关于南通海星电子股份有限公司持续督导之
                         2022年现场检查报告


    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为南通
海星电子股份有限公司(以下简称“海星股份”或“公司”)2020年度非公开发
行A股股票的持续督导阶段的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定,安信证券于2022年11月14日至2022年11月17日对海星股份进行了现
场检查,现将本次检查的情况报告如下:


       一、本次现场检查的基本情况
    安信证券结合海星股份实际情况制订了现场检查工作计划。安信证券项目组
于2022年11月14日至2022年11月17日对海星股份2022年1月1日至本次现场检查
期间的规范运作情况进行了持续督导现场检查,现场检查人员包括保荐代表人王
耀等相关人员。现场检查主要采用以下方式:查阅公司信息披露文件、三会会议
记录、内部控制文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料;
访谈公司管理层;实地考察募投项目。现场检查主要内容包括:
    (一)公司治理、内部控制情况及三会运作;
    (二)信息披露情况;
    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况;
    (四)募集资金使用及变更情况;
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
    (六)公司经营情况;


                                     1
    (七)其他事项。


    二、现场检查事项逐项发表意见
    (一)公司治理、内部控制情况及三会运作
    现场检查人员与公司相关人员进行访谈,查阅了海星股份的公司章程、股东
大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件;核对了公司相
关会议的公告;核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到
簿、会议决议和会议记录等文件。
    经现场核查,保荐机构认为:海星股份根据《公司法》等法律、法规、规范
性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列规
章制度,公司治理制度完备、合规,股东大会、董事会、监事会议事规则得到有
效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董
事制度,公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易
所相关业务规则要求履行职责,制衡机制有效运作,各会议召开、表决方式和表
决程序合法合规,会议文件完备,会议记录真实完整,内部监督及反馈系统健全。
    海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行,风险控制
有效。
    (二)信息披露情况
    现场检查人员查阅了海星股份2022年已披露的公告和相关资料,与公司管理
层进行沟通,针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。
    经现场核查,保荐机构认为:公司按照《公司章程》、《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相
关规章制度和法律法规进行信息披露,信息披露档案资料完整,公司已披露的公
告与实际情况一致,符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定。
    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员与公司相关人员进行沟通,查阅了公司关联交易资料,分析公
司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保
持独立,并核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在非经营


                                   2
性资金往来等情形。
    经现场检查,保荐机构认为:海星股份在资产、人员、业务、机构及财务等
方面保持独立,公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资
金的情况。
    (四)募集资金使用情况
    现场检查人员与公司管理层进行了沟通,查阅了公司与募集资金使用相关的
凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等,现场查
看了募集资金投资项目的建设情况。
    经现场核查,保荐机构认为:海星股份已经建立了募集资金专户存储制度,
募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理和使用,并分别与保荐机构、专用
账户开设银行签订了三方监管协议,公司募集资金使用和存放符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定,公司使
用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金
的情况。
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、
三会决议及信息披露文件,并与公司管理层沟通,核查公司在决策和执行中是否
存在违法违规的情况。
    经现场检查,保荐机构认为:公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资
建立了完善的内部控制制度,本年度未发现公司存在相关违法违规情况。
    (六)经营状况
    现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司
的定期报告并与公司管理层及相关部门进行沟通,了解公司的生产经营情况及公
司主营业务所处市场环境变化情况。
    经现场检查,保荐机构认为:海星股份经营模式未发生重大变化,公司主营
业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况总体良好,业务
运转正常。
    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项


                                   3
    无。


    三、提请上市公司注意的事项及建议
    海星股份本年度能够遵守相关法律法规和公司治理制度,信息披露合法合
规,公司运作状况良好,不存在其他需要特别提请注意的事项。


    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
    本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定应当向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。


    五、上市公司的配合情况
    在现场检查中,海星股份能够及时提供保荐机构所需资料,及时安排保荐机
构与公司管理层及相关人员进行沟通,安排现场检查人员进行实地调研,为现场
检查提供了便利。


    六、本次现场检查的结论
    经过本次现场检查,本保荐机构认为:
    在本年度持续督导期间,海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本
得到有效执行,风险控制有效;信息披露符合公司信息披露管理制度及上海证券
交易所的相关规定;公司在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立,公
司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况;公司使
用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止使用募集资金的
情况;公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度,
未发现公司存在相关违法违规情况;公司主营业务的市场前景、经营环境未发生
重大不利变化,公司经营状况良好,业务运转正常。
    (以下无正文)


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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司持续
督导之2022年现场检查报告》之签署页)




保荐代表人(签名):____________       ____________
                       王   耀             俞高平




                                                    安信证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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