安信证券股份有限公司

                  关于南通海星电子股份有限公司

               使用部分闲置募集资金进行现金管理

                              的核查意见



   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为南通
海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，对海星股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具
体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，海
星股份向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，
每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费
用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将
上述募集资金存放于募集资金专项账户。

   二、本次使用募集资金进行现金管理的概况

    （一）现金管理目的
    公司及子公司通过利用闲置募集资金进行适度的保本型理财，有利于提高公
司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。


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    （二）现金管理额度
    本次委托理财额度不超过人民币2.5亿元。
    （三）资金来源
    公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
    （四）现金管理投资产品
    公司及子公司按照相关规定严格控制风险，将额度不超过人民币2.5亿元的
闲置募集资金用于投资品种为安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月
的保本型理财产品
    （五）现金管理期限
    自公司董事会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的期限不超过12个
月，在上述授权额度及有效期内，资金可以滚动使用。
    （六）实施方式
    在额度范围内，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签
署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

   三、投资风险分析及风控措施

    （一）投资风险
    虽然公司购买的为保本、低风险银行理财产品，但理财产品仍存在银行破产
倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。
    2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
    4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

   四、对公司影响分析



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   公司 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日财务数据情况：
                                                                 单位：元

          项目               2021 年 12 月 31 日      2022 年 9 月 30 日

        资产总额                   2,343,673,292.39         2,433,140,921.87

        负债总额                     354,205,535.58           437,998,354.40

         净资产                    1,989,467,756.81         1,995,142,567.47

          项目                   2021 年度              2022 年 1-9 月

 经营活动现金流量净额                187,467,997.74           192,849,670.16

    公司运用闲置募集资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前
提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开
展。

   五、相关批准程序及审核意见

    公司于2022年12月8日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司使用合计不超过人民币2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，在
上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起
12个月内，同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同
文件，公司财务部负责组织实施。独立董事已发表明确同意的独立意见。本议案
无需提交股东大会审议。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次海星股份及子公司使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独
立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司及子公
司使用合计不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使
用效率，进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
保荐机构对公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。



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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      王 耀                             俞高平




                                                 安信证券股份有限公司
                                                             年   月   日




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