深圳市共进电子股份有限公司

                      2018 年度独立董事述职报告


    2018 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关法律、法规
和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，独立、负责的行使职权。我
们及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年
度召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、
客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就 2018
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第三届董事会独立董事共 4 人,分别为：王燕鸣先生、夏树
涛先生、袁广达先生、丁涛先生。作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独
立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
    报告期内，各独立董事出席会议情况如下：
   姓名        应参加董     亲自出     委托出       缺席   是否连续两次未

               事会次数     席次数     席次数                  亲自出

                                                               席会议

  王燕鸣         14          14           0          0           否

  夏树涛         14          14           0          0           否

  袁广达         14          14           0          0           否

   丁涛          14          14           0          0           否

    报告期内，公司共召开了 14 次董事会。我们认为，公司董事会召集、召开
符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议
案均未提出反对意见，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
（二）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，使独立董
事能及时了解公司生产经营动态及相关重大信息，保证了独立董事享有与其他董
事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在召
开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
    报告期内，我们分别对公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《变更
募集资金用途》进行了认真地审核，认为公司不存在募集资金使用和存放违规的
情况。
（二）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报
告期内公司与关联方之间未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定，我们对公司截止 2018 年 12 月 31 日前的对外担保和资金占用情况进行了
认真的核查，经核查我们认为：1、公司在报告期内不存在为控股股东、实际控
制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、公司不存在以
前年度担保责任延续至本报告期的对外担保事项；3、公司不存在控股股东资金
占用情况。
（四）股权激励事项
    报告期内，我们对《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限
制性股票的议案》等相关议案进行了审议，我们认为：公司本次回购注销事宜是
依据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审
议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，确
定继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年度审计
机构。报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（六）内部控制的执行情况
    报告期内，公司能够依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营
需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控
制体系的实施、执行和监督力度。我们认为公司内部控制符合我国有关法律法规
和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（七）高级管理人员的薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公
司根据董事、高级管理人员 2018 年绩效目标并结合公司经营情况、行业水平制
定的 2018 年度薪酬调整方案合理，符合公司薪酬制度的有关规定。
（八）会计政策和会计估计变更情况
    报告期内，公司会计政策根据财政部颁发的《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则
第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号)相关规定进行合理变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会计政策变
更不会对公司财务报表产生重大影响且能够客观、公允地反应公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）对外投资、收购事项
    报告期内，我们认真审议了《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权》、
《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》、《公司收购山
东闻远通信技术有限公司股权》、《公司对全资孙公司上海市共进医疗科技有限公
司进行增资》、《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协
议》、 收购北京君德医疗设备有限公司股权》等议案，对董事会相关的审议程序、
收购标的定价方式的合理性以及与公司发展战略的匹配性等方面进行了详细的
核查，同意公司实施前述收购方案。在未来的履职期间内，我们将对公司可能发
生的对外收购、投资等事宜继续给予充分关注。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2017 年年度利润分配方案符合《公司章程》、公司上市时的相关承诺及
股利分配政策的有关规定，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股
东的切身利益，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，
各专门委员会按照相关议事规则，先后组织召开 3 次战略委员会会议，1 次提名
委员会，1 次薪酬与考核委员会会议和 4 次审计委员会会议，对公司的投资并
购、聘任高管、股权激励绩效考核、定期报告等事项进行审议，达成意见后向董
事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
    2018 年，我们坚持诚信、勤勉的原则认真履行职责，充分地发挥了独立作
用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的
利益。
    2019 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，加强与其他
董事、监事及管理层的沟通，充分发挥专业优势，切实承担独立董事义务，全力
维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运
作和持续健康发展。


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                                                     董事会
                                                 2019 年 3 月 22 日