深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
深圳市共进电子股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603118
2021 年 6 月
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料目录
一、 2020 年年度股东大会会议须知
二、 2020 年年度股东大会会议议程
三、 2020 年年度股东大会表决办法
四、 议案
议案 1 关于 2020 年度董事会工作报告的议案
议案 2 关于 2020 年度监事会工作报告的议案
议案 3 关于 2020 年年度报告及摘要的议案
议案 4 关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案
议案 5 关于 2020 年年度利润分配预案的议案
议案 6 关于 2021 年度公司董事、监事薪酬预案的议案
议案 7 关于修订《公司章程》的议案
议案 8 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案 9 关于修订《监事会议事规则》的议案
议案 10 关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案 11 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案 12 关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案 13 关于修订《对外投资管理制度》的议案
议案 14 关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案 15 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
议案 16 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
议案 17 关于续聘会计师事务所的议案
议案 18 关于开展远期外汇业务的议案
议案 19 关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案
议案 20 关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案
五、 听取《2020 年度独立董事述职报告》
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般
不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排
公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大
会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面
记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2021 年 5 月 15
日发布在上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》（公告编号：临 2021-020）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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董事会
2021 年 6 月 4 日
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 6 月 4 日下午 13:30
现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪大维先生
会议议程：
一、 主持人董事长宣布会议开始
二、介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案
1 关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2020 年度监事会工作报告的议案
3 关于 2020 年年度报告及摘要的议案
4 关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案
5 关于 2020 年年度利润分配预案的议案
6.00 关于 2021 年度公司董事、监事薪酬预案的议案
6.01 关于公司董事长汪大维薪酬的议案
6.02 关于公司董事唐佛南薪酬的议案
6.03 关于公司董事、总经理胡祖敏薪酬的议案
6.04 关于公司副董事长、副总经理龙晓晶薪酬的议案
6.05 关于公司董事魏洪海薪酬的议案
6.06 关于公司董事、董事会秘书贺依朦薪酬的议案
6.07 关于公司独立董事薪酬的议案
6.08 关于公司监事会主席武建楠薪酬的议案
6.09 关于公司监事俞艺侠薪酬的议案
6.10 关于公司职工代表监事何卫娣薪酬的议案
7 关于修订《公司章程》的议案
8 关于修订《董事会议事规则》的议案
9 关于修订《监事会议事规则》的议案
10 关于修订《股东大会议事规则》的议案
11 关于修订《独立董事工作制度》的议案
12 关于修订《对外担保管理制度》的议案
13 关于修订《对外投资管理制度》的议案
14 关于修订《关联交易管理制度》的议案
15 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
16 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
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17 关于续聘会计师事务所的议案
18 关于开展远期外汇业务的议案
19 关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案
20 关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
四、听取《深圳市共进电子股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》
五、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大
会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先
报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
六、投票表决
1.确定计票人（股东代表一名）和监票人（监事一名，律师一名）；
2.投票表决；
3.计票、监票。
七、主持人宣读现场会议表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、签署现场会议记录和会议决议
十、现场会议结束
十一、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会
决议，并予公告
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2021 年 6 月 4 日
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2020 年年度股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所
代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由 1 名股东负责计票，1 名执业律师和 1
名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、 负责表决票的核对、收取；
2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、 检查每张表决票是否符合规定要求；
4、 根据表决情况，核对计票结果；
5、 在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏
中 “同意”用“√”、反对用“X”、“弃权”则不填写；对于累计投票的议案，
在投票数栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。
未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案除议案 7—10、议
案 19 为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 通过外，其余议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取
表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，
主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有
权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再
次点票统计情况。
八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投
票表决结果在 2021 年 6 月 4 日下午 15:00 点收市后才能统计，会议的最终表决结
果和决议将于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告，请各位
股东及股东代表及时查阅。
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2021 年 6 月 4 日
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议案 1 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年，是深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）攻坚克难、
在逆势中稳健发展的一年，受 2020 年初新冠肺炎疫情的影响，整个国家面临巨大
挑战，各行各业发展都被迫放缓。面对新冠疫情与国际经济等多重外部挑战，公
司全体员工众志成城、砥砺前行，经营情况逆势突破，取得了全年收入与利润双
增的良好业绩。
共进股份置身严峻的政治经济形势中，积极应对困难，顺应国家提出的国内
国际“双循环”新发展格局，公司立足自身发展战略，在巩固原有宽带通信终端
制造业优势的同时，加快布局发展通信行业 5G 技术相关产业，在积极开拓国内市
场及加强建设供应链的同时，大力拓展布局海外市场及海外产业基地。公司坚持
以国内大循环为主体，丰富国内业务品类，强化国内市场布局，国内营业收入较
上年度增长 22.06%。同时公司扎实推进海外业务，加快越南共进产业园区的建设
发展，进一步巩固公司获取大客户订单的能力，助推公司实现海外业务稳健增长。
一、2020 年度总体经营情况
（一）、经营业绩
2020 年，公司经营发展稳中向上，全年实现营业收入 884,198.26 万元，同
比增长 12.77%；实现归属于有上市公司股东的净利润 34,673 万元，与去年同期
相比增长 11.55%；基本每股收益 0.45 元/股，较去年同期增长 12.5%。公司资产
总额 873,653.55 万元，同比增长 5.74%；归属于上市公司股东的净资产 468,784.11
万元，同比增长 5.52%。
（二）、经营情况讨论分析
1、化危为机，进一步抢占市场份额
面对年初突如其来的新冠疫情，公司全体上下积极应对。春节假期期间，公
司管理层召开会议，确定疫情防控和复工复产方案，积极争取政府支持，协调多
方资源保障生产经营。 月 10 日公司全面复工复产，是首批恢复经营的企业之一。
凭借充分准备及供应商的支持，确保向客户稳定供货，赢得了客户的广泛认可。
疫情期间网络办公、远程会议、网课直播等需求增加，进而带动网络通信设备升
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级需求增加，公司抓住行业机会，凭借快速响应机制，积极抢占市场份额，2020
年，公司在国内市场和海外市场的收入均取得了一定增长。
2、打通制造全链条，实现业务模式全覆盖
公司不断提升通信终端产品精益制造能力，业务模式从 OEM、ODM、JDM 拓展
到 EMS，积极满足各类大客户需求，增强大客户粘性。报告期内，公司 EMS 业务
发展不断增质提速，先后导入多款交换机等数据通信终端产品，公司 2019 年开启
EMS 改革，2020 年相关业务迅速起步放量，形成规模出货，贡献新的收入增长点。
2021 年 1 月，公司与海宁高新技术产业园区管委会、新华三技术有限公司签署三
方《项目合作协议》，拟入驻“新华三信息产业园”，为实现“精益制造”、“高端
制造”迈出了一大步。
3、强化供应链管理，支持业务发展
2020 年上半年疫情突然来袭，对通信、电子产业链运输生产都带来了巨大影
响；下半年国内经济有效复苏，通信、半导体、汽车电子、消费电子等产业受经
济上涨刺激，技术及产业发展迅速。市场供需变化呈现周期性，因疫情发展导致
资源错配，海外原材料供货周期延长，国内原材料对产业发展预期不足，原材料
求大于供，芯片、被动元器件等出现价格上涨、材料紧缺的现象。公司供应链与
研发、经营体等业务部门合作的长效管理机制，新建一套抗风险后备供应链系统，
保障物料可持续性供应、确保公司良性运转稳健经营。疫情期间公司供应恢复领
先于行业，为公司争取大量时间，如期完成各项生产任务，获得客户大量好评。
面对原材料紧缺的情况，公司具有规模优势，与大型供应商达成战略合作，对原
材料数量和质量把控能力较强。使公司在供需周期转换过程中，保持经营稳健，
稳固大企业地位，获取客户信任，获得大量订单。
4、持续加大研发投入，加强新技术储备
2020 年，公司在移动通信领域持续加大研发投入，完成多个 5G 小基站产品
研发，率先推出 5G 毫米波一体化小基站及 Sub-6G 一体化小基站。公司与中国移
动长期保持深度战略合作，在移动创新中心、雄安研究院、车联网研究所、中移
研究院等场所进行多应用场景联合研发，与中国移动携手发布《5G 基站型 RSU 白
皮书》，共同开展智慧交通车路领域的探索与实践。2020 年，公司推出 LTE 全系
列制式模组以及支持 Sub-6G 和毫米波、SA 和 NSA 模式的 5G 模组，并向市场推出
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基于 5G 模组的 MIFI、CPE 等终端产品。山东闻远不断优化产品设计功能，提升移
动信息采集系统小型化、轻量化水平，并结合疫情防控需求推出集成测温功能的
多维感知设备。此外，山东闻远完成 5G 技侦设备的研发并积极探索新业务，成
功推出智安社区解决方案并在多省落地。随着 5G 建设的推进，小基站、物联网模
组、专网等行业市场空间将不断提升，公司将持续加大在移动通信领域的研发投
入，加强技术储备，抓住 5G 发展带来的新机遇。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，公司按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公
司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进
一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
（一）董事会换届情况
第三届董事会由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、王志波先生、贺依
朦女士、王燕鸣先生、袁广达先生、夏树涛先生、丁涛先生组成，后王志波先生
因个人原因辞去董事会董事职务。报告期内公司第三届董事会任期届满，公司按
照《公司章程》的相关规定，于 2020 年 12 月 28 日召开 2020 年第三次临时股东
大会，选举产生由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、龙晓晶女士、魏洪海
先生、贺依朦女士、王燕鸣先生、袁广达先生、夏树涛先生、丁涛先生组成的公
司第四届董事会。
（二）董事会会议召开情况
2020 年度，公司共召开十一次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》
和公司章程、议事规则的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的
具体情况如下：
会议 审议事项
议案 1 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
议案 2 《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
第三届董事会第二
议案 3 《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》
十七次会议
议案 4 《关于 2019 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
议案 5 《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
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议案 6 《关于 2019 年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案 7 《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》
议案 8 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
议案 9 《关于 2020 年度董事及高级管理人员薪酬预案的议案》
议案 10 《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》
议案 11 《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
议案 12 《关于会计政策变更的议案》
议案 13 《关于向全资子公司增资的议案》
议案 14 《关于向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信的议
案》
议案 15 《关于计提商誉减值准备的议案》
议案 16 《关于向深圳市同维爱心公益基金会捐赠 150 万元的议案》
第三届董事会第二
议案 1 《关于 2020 年第一季度报告的议案》
十八次会议
议案 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案 2 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
议案 3 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案 4 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
议案 5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
第三届董事会第二 议案 6 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
十九次会议 体承诺的议案》
议案 7 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
议案 8 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票
有关事宜的议案》
议案 9 《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务
的议案》
议案 10 《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第三 议案 1 《关于公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
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十次会议 议案 2 《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》
议案 3 《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
议案 1 《关于 2020 年半年度报告及摘要的议案》
第三届董事会第三
议案 2 《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
十一次会议
议案》
第三届董事会第三
议案 1 《关于公司签署土地租赁意向协议的议案》
十二次会议
第三届董事会第三
议案 1 《关于公司购置房产的议案》
十三次会议
第三届董事会第三
议案 1 《关于设立境外全资子公司的议案》
十四次会议
第三届董事会第三
议案 1 《关于 2020 年第三季度报告的议案》
十五次会议
议案 1 《关于公司董事会换届选举董事候选人的议案》
第三届董事会第三 议案 2 《关于变更会计师事务所的议案》
十六次会议 议案 3 《关于修订公司章程的议案》
议案 4 《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
议案 1 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
议案 2 《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
议案 3 《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
议案 4 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
第四届董事会第一
议案 5 《关于选举公司第四届董事会下属各专门委员会委员的议案》
次会议
议案 6 《关于公司高级管理人员延期换届选举的议案》
议案 7 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
议案 8 《关于向深圳市同维爱心公益基金会捐赠 150 万元的议案》
议案 9 《关于<切实提高上市公司规范运作水平的自查报告>的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司共召开了 4 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决
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议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的权益，推动公
司长期、稳健、可持续发展。
经 2019 年年度股东大会决议，公司向全体普通股股东每 10 股派发人民币
1.22 元（含税），共计派发现金红利 94,639,466.504 元（含税）。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，2020 年度，公司董事会专门委员会均能按
照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，充分发挥专业
技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财
务审计等重大事项提供了宝贵的建议。报告期内第三届董事会任期届满，2020 年
12 月 29 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事
会下属各专门委员会委员的议案》，选举产生公司第四届董事会下属个专门委员会
委员。
（五）独立董事履职情况
2020 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及公司的有关规定，认
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策。认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了
独立意见，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异
议。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披
露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。2020 年度公
司全年接待数十次机构投资者、行业分析师、个人投资者等到司调研，参加多场
路演说明会，在深圳、苏州、济南等地举办反路演沟通会，并参加大型券商策略
会议，积极与相关人员沟通，向市场传递公司的经营战略规划，与行业分析师、
机构投资者保持良好的互动关系。2020 年 12 月参加深圳上市公司协会组织的线
上投资者集体接待活动，与投资者积极交流互动，解答投资者问题，构建投资者
与公司沟通的桥梁。公司还在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子
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邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、上证
E 互动等渠道和多种渠道方式，听取投资者的声音，增进投资者对公司的了解和
认同。
三、2021 年度董事会工作重点
伴随着国家十四五规划的公布，公司开始筹划未来五年发展规划和十年远景
目标，2021 年作为公司五年发展规划的开局之年至关重要。当前阶段，我们处在
世界百年未有的变局之中，发展科技是国家发展的趋势，共进股份要实现成为一
个全球领先 5G 通信系统提供商的战略目标，首要任务也是走发展科技的道路。共
进股份将在逐渐发展品牌的基础上大力投资科技，聚焦于通信行业深耕发展。一
方面，创新代工制造，扩展代工模式和产品类别，另一方面，投资 5G 细分领域及
应用方向，发展自我品牌，创新品牌制造。随着自我品牌比例不断加大，逐步实
现代工制造向品牌制造的转变。
2021 年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的要求，认真履行职责，推动公司经营发展与合规治理的持续优化，提
升公司价值，保障投资者利益。
（一）梳理顶层设计，达成企业发展共识
成立二十余载，公司从快速上升逐步进入稳健发展的阶段，开始对公司进行
系统性思考和顶层化设计。2020 年，公司与华夏基石展开战略合作，推动纲领文
件制定项目建设。确立公司发展的核心与原则，就公司业务发展、经营管理、组
织建设、内外关系、企业文化等多面达成共识，统一整个集团上下的意志与观念。
目前公司纲领文件已完成前期诊断及辅导，2021 年公司将全面启动纲领文件的建
设工作。该纲领文件是发展公司的核心思想，是核心团队对公司发展的共识。公
司纲领文件的编写、辅导和推广，将凝聚企业人才和发展力量，形成公司管理的
新局面，为共进发展为伟大的企业奠定基础。
（二）加大新业务投入，促进创新转型
2021 年是国家十四五规划的开局之年，也是在经历疫情后我国经济重回发展
正轨的关键之年。公司将认真制定《2021-2025 五年发展规划及十年远景目标》，
将公司发展融入到国家发展规划之中。十四五规划的核心是科技和创新，实现高
质量发展，创新驱动也是公司的作为核心价值观之一。公司将继续加大在新业务
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领域的研发投入，加强研发团队建设，提升自主创新能力，提高精益制造能力，
推动基站、模组、闻远等自有品牌业务发展。
（三） 赋能新任高管团队，引领公司发展
2020 年公司完成了新一届董事会的选举以及新一届高管团队的聘任，新任高
管团队进一步年轻化、专业化、职业化，综合能力强、经验丰富、优势互补，能
够带领公司在面对未来变化的市场时，既保持定力和魄力，又更具创新力与活力，
为公司实现持续高质量发展，为客户、为股东创造更多的价值。公司董事会将充
分授权并赋能高管团队，相信新一届高管团队能够带领公司在新的国际贸易形势
下继续向前发展，将公司建设成为行业领先的通信设备系统提供商。
（四）承担社会责任，展示企业担当
秉承着一直以来的企业宗旨，除了在通信领域深耕发展外，公司一直积极投
身于爱心公益事业中。2012 年深圳市同维爱心公益基金会正式成立，坚持奉献爱
心，回馈社会。迄今为止，公司先后在云南、四川、陕西等地捐建十所同维希望
小学，从援建学校到持续关爱，从扶贫帮困到培养人才，已累计让四千余名孩子
接受了现代化的教育，并不断培养出更多高中生和大学生。同维希望小学已连续
三年荣获第七、八、九届中国公益节年度公益项目奖。2021 年，公司将继续发展
公益慈善事业，除希望小学外，还将持续在扶贫救灾、公益活动、员工互助等方
面发力，带动全体员工投身公益事业，实现自我价值完成个人成长，为公司树立
良好的市场形象、社会形象，增强投资者信心。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
15
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 2 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年度，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真
履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职责，报
告期内，监事会共召开 11 次会议审议了相关职责权限范围内的议案，并列席了
公司年度股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了
监察，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况依法进行监督，保障了公司股
东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
公司第三届监事会成员由漆建中先生、李涛先生、何卫娣女士组成。2020 年
6 月李涛先生因个人原因辞去第三届监事会监事职务，公司于 2020 年 6 月 24 日、
2020 年 7 月 15 日分别召开第三届监事会第二十六次会议及 2020 年第二次临时股
东大会，补选徐翠群女士为第三届监事会监事。
报告期内，公司第三届监事会任期届满， 2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020
年第三次临时股东大会，选举武建楠先生、俞艺侠女士担任公司第四届监事会监
事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事何卫娣女士共同组成公司第
四届监事会，任期三年。
本年度内监事会共召开十一次会议，会议审议事项如下：
会议 审议事项
议案 1 《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
议案 2 《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
议案 3 《关于 2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
第三届监事会第二 案》
十三次会议 议案 4 《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》
议案 5 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
议案 6 《关于 2020 年度监事薪酬预案的议案》
议案 7 《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》
16
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 8 《关于会计政策变更的议案》
议案 9 《关于向全资子公司增资的议案》
议案 10 《关于向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信的议
案》
议案 11 《关于计提商誉减值准备》的议案
第三届监事会第二
议案 1 《关于 2020 年第一季度报告的议案》
十四次会议
议案 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案 2 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
议案 3 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案 4 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
第三届监事会第二
议案》
十五次会议
议案 5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案 6 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施的议案》
议案 7 《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
议案 1 《关于公司补选第三届监事会监事的议案》
第三届监事会第二 议案 2 《关于公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
十六次会议
议案 3 《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
议案 1 《关于 2020 年半年度报告的议案》
第三届监事会第二
议案 2 《关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
十七次会议
案》
第三届监事会第二
议案 1 《关于公司签署土地租赁意向协议的议案》
十八次会议
第三届监事会第二
议案 1 《关于公司购置房产的议案》
十九次会议
第三届监事会第三
议案 1 《关于设立境外全资子公司的议案》
十次会议
第三届监事会第三 议案 1 《关于 2020 年第三季度报告的议案》
17
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
十一次会议
第三届监事会第三 议案 1 《关于公司监事会换届选举监事候选人的议案》
十二次会议 议案 2 《关于变更会计师事务所的议案》
第四届监事会第一
议案 1 《关于选举第四届监事会主席的议案》
次会议
二、监事会对公司本年度内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，从切实
维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关
联交易，收购等事项发表独立意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议
的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查。公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时，诚信勤勉，遵守国家法律法规和公司章程，不
存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报
告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为，公
司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，未发生违反财务规定和损
害股东利益的现象。公司能够严格遵照公司财务管理及内控制度，公司财务报告
真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告是客观公正、真实准确的。
（三）募集资金监督及使用情况
报告期内，监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召
开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的使用及
管理上，公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求执行，募集资金的使用符合公司
决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为，未发现损害中小投资者利益的情
况。
（四）公司重大资产收购、出售情况
18
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对深圳市共进投资管理有限公司增资、在越南海防市租赁
土地、为山东闻远通信技术有限公司购置房产、在越南设立同维电子（越南）有
限公司等事项进行了核查，认为：公司对外交易事项均履行了必要的审批程序，
符合相关规定，收购程序合法、决策科学，不存在交易损害股东权益或公司利益
的情况。
（五）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，监事会依据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》等相关制度对关联交易情况及对外担保情况进行了监督与核查。经确认，
报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易，也不存在对外担保的情形。
（六）对公司内部控制的意见
公司监事会认真审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》并对公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况
和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合
公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及对经营风险
的控制，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
2021年，本届监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市规则》、《监事会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，
依法对董事会、高级管理人员加强监督，忠实履行自己的职责，坚守并维护好公
司股东权益、公司利益和员工的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 4 日
19
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 3 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及
监管部门对 2020 年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《2020 年年度报告》
全文及摘要，详细内容见 2021 年 4 月 26 日登载于上海证券交易所网站的《深圳
市共进电子股份有限公司 2020 年年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司
2020 年年报摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
20
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 4 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告如下：
第一部分：2020 年度财务决算报告
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
2020 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的亚会审字（2021）第 01670015 号审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
变动比率
主要会计数据 2020 年度 2019 年度
(%)
营业收入 8,841,982,631.52 7,840,845,693.51 12.77
归属于上市公司股东的
346,729,990.00 310,831,290.85 11.55
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 273,927,606.12 280,598,146.73 -2.38
利润
经营活动产生的现金流
332,649,121.12 944,468,600.59 -64.78
量净额
归属于上市公司股东的
4,687,841,111.45 4,442,561,249.58 5.52
净资产
总资产 8,736,535,541.50 8,262,490,472.26 5.74
期末总股本 775,733,332.00 775,733,332.00
基本每股收益（元／股） 0.45 0.40 12.50
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.40 12.50
扣除非经常性损益后的
0.35 0.36 -2.78
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 7.60 7.07 增加 0.53
21
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的
减少 0.37
加权平均净资产收益率 6.01 6.38
个百分点
（%）
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 8,736,535,541.50 元，资产具体构
成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
变动比率
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动原因
（%）
货币资金 476,203,476.93 580,365,046.43 -17.95
交易性 金
1,056,534,801.82 1,356,668,483.33 -22.12
融资产
主要系 本报
告期收 到客
应收票据 786,263,898.90 465,554,710.28 68.89
户票据 款增
加
应收账款 1,669,010,602.10 1,567,038,833.88 6.51
预付款项 14,864,813.52 16,669,047.38 -10.82
主要系 本报
其他应 收 告期支 付越
25,648,172.62 9,971,641.60 157.21
款 南土地 保证
金
其中： 应
66,666.67 68,879.27 -3.21
收利息
主要系 本报
存货 1,293,287,409.97 879,551,659.07 47.04
告期购 买原
22
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
材料增加
其他流 动
286,556,924.30 371,324,387.05 -22.83
资产
主要系 本报
告期增 加对
长期股 权 山东华 云光
57,039,285.68 32,823,878.19 73.77
投资 电和浙 江香
农通信 的投
资
主要系 本报
其他权 益
204,302.77 -100.00 告 期 医 兰 达
工具投资
股权出售
投资性 房
54,497,103.45 56,487,634.52 -3.52
地产
固定资产 2,032,215,279.81 1,885,841,750.12 7.76
主要系 本报
在建工程 130,859,907.06 221,449,194.50 -40.91 告 期 坪 山 厂
房完工转固
无形资产 237,407,146.97 248,415,581.08 -4.43
主要系 本报
告期研 发资
开发支出 2,695,263.34 -100.00
本化项 目完
工
商誉 518,449,085.83 519,347,576.41 -0.17
主要系 本报
长期待 摊
25,390,379.59 5,112,562.21 396.63 告 期 室 内 装
费用
修工程增加
递延所 得
32,031,075.67 30,152,466.54 6.23
税资产
其他非 流 主要系 本报
40,276,177.28 12,816,453.56 214.25
动资产 告期预 付的
23
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
设备款增加
资产总计 8,736,535,541.50 8,262,490,472.26 5.74
2、负债结构及变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 4,044,149,809.62 元，主要负债具
体构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
变动比
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动原因
率（%）
短期借款 890,073,294.29 1,169,334,105.61 -23.88
应付票据 559,521,593.89 497,459,378.56 12.48
34.07 主要系本报告
应付账款 2,149,057,859.30 1,602,933,018.07 期应付原材料
款项增加
主要系本报告
预收款项 13,378,403.24 -100.00 期首次执行新
收入会计准则
主要系本报告
合同负债 30,450,970.76 不适用 期首次执行新
收入会计准则
主要系本报告
应付职工
167,315,252.67 127,698,169.17 31.02 期应付年终奖
薪酬
金增加
主要系本报告
期应交增值税
应交税费 21,615,872.98 44,249,348.51 -51.15
及企业所得税
减少
主要系本报告
其他应付 期坪山项目工
61,273,288.70 96,395,956.92 -36.44
款 程费用计提减
少
其中：应付 315,939.73 1,143,143.34 -72.36 主要系本报告
24
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
利息 期计提短期借
款利息减少
应付股利
主要系本报告
长期应付 期支付山东闻
145,018,616.12 228,602,169.60 -36.56
款 远分期股权收
购款
递延收益 19,823,060.91 23,490,820.87 -15.61
负债合计 4,044,149,809.62 3,803,541,370.55 6.33
3、所有者权益结构及变动情况
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
4,687,841,111.45 元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
变 动 比
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动原因
例（%）
股本 775,733,332.00 775,733,332.00
资本公积 2,665,348,750.50 2,664,098,719.08 0.05
减：库存股
主要系 本报
其他综合 告期汇 率变
-4,777,391.84 2,983,301.21 -260.14
收益 动致外 币报
表折算变动
盈余公积 180,474,211.75 153,155,592.06 17.84
未分配利
1,071,062,209.04 846,590,305.23 26.51
润
归属于母
公司所有
4,687,841,111.45 4,442,561,249.58 5.52
者权益合
计
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
25
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报表项目 2020 年度 2019 年度 变动比率 变动原因
一、营业收
8,841,982,631.52 7,840,845,693.51 12.77
入
营业成本 7,609,367,633.21 6,521,663,773.18 16.68
税金及附
34,872,978.84 39,577,913.00 -11.89
加
销售费用 162,777,362.91 192,420,372.62 -15.41
管理费用 295,659,706.52 290,349,053.20 1.83
研发费用 397,665,057.40 423,278,399.13 -6.05
主要系 本报
告期汇 率波
财务费用 22,496,413.88 -5,756,175.68 不适用
动导致 汇兑
损失增加
其他收益 13,452,798.27 13,682,796.17 -1.68
主要系 本报
告期银 行理
投资收益 26,589,350.20 11,661,237.95 128.01
财产品 收益
增加
主要系 本报
告期交 易性
公允价值 金融资 产公
875,965.45 459,916.67 90.46
变动收益 允价值 变动
产生的 收益
增加
主要系 本报
信用减值 告期计 提的
-13,528,785.32 -2,371,833.13 不适用
损失 应收款 坏账
增加
主要系 本报
资产减值
-22,171,111.18 -79,711,144.94 不适用 告 期 计 提 的
损失
资产减 值损
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失减少
主要系 本报
资产处置 告期处 置固
-6,061,657.81 -3,552,214.85 不适用
收益 定资产 损失
增加
二、营业利
318,300,038.37 319,481,115.93 -0.37
润
主要系 本报
营业外收
63,251,300.16 45,048,685.92 40.41 告 期 政 府 补
入
助收入增加
主要系 本报
营业外支 告期生 产经
13,488,468.95 19,442,370.95 -30.62
出 营额外 支出
减少
三、利润总
368,062,869.58 345,087,430.90 6.66
额
主要系 本报
所得税费 告期应 交企
23,700,463.42 42,925,318.85 -44.79
用 业所得 税减
少
四、净利润 344,362,406.16 302,162,112.05 13.97
（三）现金流量情况
2020 年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2020 年度 2019 年度 同比增减 变动原因
经营活 动
主 要 系本 报 告
产生的 现
332,649,121.12 944,468,600.59 -64.78 期 销 售 回 款 较
金流量 净
上年同期减少
额
投资活 动 主 要 系本 报 告
-145,400,397.39 -893,747,925.86 不适用
产生的 现 期 银 行理 财 产
27
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金流量 净 品到期增加
额
筹资活 动 主 要 系本 报 告
产生的 现 期 银 行借 款 减
-266,114,920.74 182,730,427.10 -245.63
金流量 净 少 及 偿还 银 行
额 借款增加
四、主要全资及控股子公司经营情况
截至本报告期末，公司主要控股子公司及重要的次级子公司的财务状况和经
营成果如下：
（1）太仓市同维电子有限公司
太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）成立于 2008 年 4 月 1 日，
注册资本 35,000 万元，注册地址为太仓市娄东街道江南路 89 号。太仓同维的经
营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机
顶盒、计算机板卡、适配器；经销计算机软硬件、电子产品；产品特征、特性检
验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产开发经营；自有房屋
租赁；物业管理。截至本报告期末，太仓同维总资产 3,350,673,355.70 元，净资
产 1,699,449,047.95 元，2020 年度营业收入 3,385,101,671.97 元，净利润
1,621,108.63 元。
（2）上海市共进通信技术有限公司
上海市共进通信技术有限公司（以下简称“上海共进”）成立于 2008 年 10
月 28 日，注册资本 25,000 万元，注册地址为上海市闵行区兴虹路 187 弄 2 号 501
室、502 室、503 室、504 室、601 室、602 室、603 室、604 室。上海共进的经营
范围是通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域内的技术开发和上述产
品的销售，通信产品、电子产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。截
至本报告期末，上海共进总资产 287,653,783.23 元，净资产 269,656,598.15 元，
2020 年度营业收入 60,084,353.74 元，净利润-1,853,319.33 元。
（3）深圳市海蕴检测有限公司
深圳市海蕴检测有限公司（以下简称“海蕴检测”）原深圳市海蕴新能源有限
公司，成立于 2006 年 10 月 24 日，注册资本 3,500 万元，注册地址为深圳市坪山
区坑梓街道沙田社区共进电子 3#厂房 201。海蕴检测的经营范围是电子产品质量
检测、测量校准业务，技术服务；手板模型、模具测试。截至本报告期末，海蕴
28
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
检测总资产 98,386,914.73 元，净资产 41,219,798.22 元，2020 年度营业收入
19,117,657.62 元，净利润 2,867,935.97 元。
（4）共进电子（越南）有限公司
共进电子（越南）有限公司（以下简称“越南共进”）成立于 2019 年 5 月 7
日，注册资本 1000 万美元，注册地址为越南海防市安阳县洪峰乡安阳工业区
31#32#钢结构厂房。越南共进的经营范围是计算机、通信和其他电子设备产品的
生 产 、技 术开 发、 购 销； 进出 口业 务 。截 至本 报告 期末 ， 越南 共进 总资 产
549,101,873.52 元 ， 净 资 产 80,598,590.61 元 ， 2020 年 度 营 业 收 入
551,349,457.14 元，净利润 54,983,924.31 元。
（5）山东闻远通信技术有限公司
山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）成立于 2013 年 6 月 6
日，并购于 2018 年 6 月 15 日，注册资本 2,159.10233 万元，注册地址为山东省
济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 3601 室。山东闻远的经营范围是技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；住房租赁；工程管理服务；软件开发；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；安全技
术防范系统设计施工服务许可项目：技术进出口；各类工程建设活动；工程造价
咨询业务；消防设施工程施工；消防技术服务；电力设施承装、承修、承试；建
筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑劳务分包；计算
机信息 系统 安全 专用产 品销 售。 截至本 报告 期末 ，山 东闻远 总资产
299,443,601.87 元 ， 净 资 产 262,988,815.90 元 ， 2020 年 度 营 业 收 入
158,048,246.47 元，净利润 71,507,835.11 元。
（6）共进电子（香港）有限公司
共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”）成立于 2010 年 9 月 28
日，注册资本 10 万元美元，注册地址为香港新界荃湾横窝仔街 28 号利兴强中心
13 楼 A 室。香港共进的经营范围是电子产品的贸易业务。截至本报告期末，香港
共进总资产 1,259,670,824.47 元，净资产 8,415,585.05 元，2020 年度营业收入
703,278,079.91 元，净利润-6,948,458.93 元。
（7）重要的次级子公司
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
大连市共进科技有限公司（以下简称“大连共进”）成立于 2016 年 9 月 5 日，
注册资本 3,000 万元，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 1A-4
号 24 层 1 号-10 号。大连共进主要经营计算机软件技术开发、技术咨询、技术服
务；通信设备开发、销售及相关技术咨询服务；国内一般贸易，货物及技术进出
口。截至本报告期末，公司总资产 33,098,140.73 元，净资产 9,183,938.67 元，
2020 年度营业收入 32,805,785.31 元，净利润 6,583,993.18 元。
西安共进移动通信有限公司（以下简称“西安共进”）成立于 2019 年 10 月
25 日，注册资本 3,000 万元，注册地址为陕西省西安市高新区丈八街办唐延南
路 8 号泰维智链二期南楼 1101 号。西安共进主要经营通信技术、电子科技、计算
机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅
助设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售；货物与技术的进
出口经营。截至本报告期末，公司总资产 20,871,415.95 元，净资产 6,997,933.07
元，2020 年度营业收入 17,157,893.09 元，净利润-2,582,215.53 元。
江苏苏航医疗设备有限公司（以下简称“江苏苏航”）成立于 2008 年 1 月 3
日，并购于 2018 年 2 月 13 日，注册资本 7,087.5 万元，注册地址为泰兴经济开
发区城区工业园大生园区。江苏苏航主要经营范围是医疗器械制造、销售、安装
（按医疗器械生产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、
销售；高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五
金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。截至本报
告期末，公司总资产 49,535,020.15 元，净资产 42,209,805.23 元，2020 年度营
业收入 27,710,975.32 元，净利润 -26,615,934.57 元。
第二部分：2021 年度财务预算方案
一、2021 年财务预算方案
2021 年公司将围绕客户需求以及行业发展趋势，进行产品的升级优化与业务
的纵深拓展；持续深化供应链改革，提升风险防控能力，为公司争取更多的产能
支持；加强重点领域、重点客户的培育，推动 2021 年经营业绩稳健发展。
二、预算编制基础
2021 年度财务预算方案是根据公司 2020 年度的实际经营情况，在充分考虑
下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实情况、经营能力以及年度经营计
划，本着求实稳健的原则而编制。
30
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2021 年度财务预算编制说明
（一）营业收入主要是根据公司通信终端、移动通信二大事业部业务发展规
划，太仓、深圳、越南三大生产基地的生产能力编制。
（二）净利润充分考虑了以下几个方面：
1、营业成本充分考虑了 2021 年的采购成本和生产成本，并将采取多项措施
加大成本控制的力度。
2、人力成本结合公司 2020 年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资水
平情况，综合考虑了人员效率提升、薪资费用增加等因素。
3、主要原材料消耗、水电气费、折旧费等指标以 2020 年实际发生额为基础，
并结合 2021 年重大技术改造、智能化自动化提升来预测。
4、管理费用中已经考虑了费用的摊销，财务费用结合公司的经营计划和投资
计划以及考虑汇率风险的因素来预测。
特别提示：上述财务预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，能
否实现会受市场状况变化等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别
注意。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
31
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 5 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2020 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
经财务审计机构亚太（集团）会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2020 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 346,729,990.00
元，期末母公司可供分配利润 764,426,755.24 元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来
实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定 2020 年度利润分配预案为：拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.35 元（含税），截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 775,733,332 股，以
此测算共计派发现金红利 104,723,999.82 元（含税），占本次归属于母公司所有
者净利润的 30.20%。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 6 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2021 年度公司董事、监事薪酬预案的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下称“公司”）2021 年度董事、监事的薪
酬预案，具体如下：
一、2021 年度公司董事（非独立董事）薪酬标准如下：
姓名 职务 2021 薪酬标准（元）
汪大维 董事长 360,000.00
唐佛南 董事 360,000.00
胡祖敏 董事、总经理 1,419,000.00
龙晓晶 副董事长、副总经理 999,000.00
魏洪海 董事 1,319,000.00
贺依朦 董事、董事会秘书 969,000.00
（注：薪酬标准总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。其中，
公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基础，结合现行国家缴纳比例预估而
出，最终以实际支付为准。）
二、2021年度各独立董事津贴10万元/人（税前）。
三、2021 年度公司监事薪酬标准如下：
姓名 职务 2021 年薪酬标准（元）
武建楠 监事会主席 375,000
俞艺侠 监事 220,500
何卫娣 职工代表监事 224,500
（注：薪酬标准总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。其中，
公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基础，结合现行国家缴纳比例预估而
出，最终以实际支付为准。）
本议案中董事薪酬已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，监事薪酬已
33
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经第四届监事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，公司根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要
求，结合公司未来发展规划、规范运作的要求，拟对《公司章程》部分条款进行
修订，修订的具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
1 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的常务副总经理、副总经理、董 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
事会秘书、财务总监、人力资源总监。 负责人。
2 第十九条 2015 年 1 月 30 日，公司经中国 第十九条 公司股份总数为 77573.3332 万
证监会核准，首次向社会公众公开发行人 股，全部为普通股。
民币普通股 7500 万股，公司的股份总数增
至 3 亿股。2015 年 12 月 18 日，经中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记，公
司完成对激励对象 937.8 万股限制性股票
的首次授予，公司的股份总数增至 30937.8
万股。2016 年 6 月 17 日，公司在中国证券
登记结算有限公司上海分公司办理完毕非
公开发行股票 4624.106 万股的登记，公司
股本总数变更为为 35561.906 万股。2016
年 12 月 8 日，公司完成限制性股票 23.05
万股的回购事宜，并于 2016 年 12 月 9 日
予以注销，经中国证券登记结算有限公司
上海分 公司 登记 ，股 本总 数变更为
35538.856 万股。2017 年 1 月 17 日，公司
在中国证券登记结算有限公司上海分公司
办理完毕限制性股票激励计划预留部分授
予 50 万 股 的 登 记 ， 股 本 总 数 变 更 为
35588.856 万股。2017 年 6 月 7 日，公司
实施完成了 2016 年度利润分配方案中关于
资本公积金转增股本事宜，公司总股本由
35588.856 万股变更为 78295.4832 万股。
2017 年 12 月 22 日，公司完成了股权激励
限制性股票 113.784 万股的回购事宜，并
于 2017 年 12 月 26 日予以注销，经中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记，股
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本总数变更为 78181.6992 万股。2019 年 1
月 30 日，公司完成了股权激励限制性股票
608.366 万股的回购事宜，并于 2019 年 2
月 1 日予以注销，经中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记，股本总数变更为
77573.3332 万股。
公司发行的股份全部为普通股。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十三条 收购本 公司股份 后，属于第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 收购本公司股份的，应当经三分之二以上
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
6 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
司股票在上海证券交易所上市交易。
7 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公 司股票 在买入后 六个月内卖 持有的本公 司股票 在买入后 六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益，并及时披露相关情况。
购入售后剩余股票而持有 5%以上的股份 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 六个月时间限制。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
8 第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
所述有关信息或者索取资料的，应当向公 信息或者索取资料的，应当向公司提供证
司提供证明其持有公司股份的种类以及持 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
9 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
及实际控制人不得利用利润分配、资产重 及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司 和社会 公众股股 东的合法权 式损害公司 和社会 公众股股 东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会 益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。违反前述规定给公司 公众股股东的利益。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情 节轻重 对直接负 责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
10 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
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法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （二）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过 公司最 近一期经 审计总资产 大资产超过 公司最 近一期经 审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议中国证监会、上海证券交易 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
所股票上市规则规定的应提交股东大会决 （十五）审议股权激励计划；
定的交易事项、关联交易事项和其他重大 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、
事项； 上海证券交易所股票上市规则或本章程规
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上海证券交易所股票上市规则或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
11 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近 （三）连续十二个月内担保金额超过最近
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一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近 （四）连续十二个月内担保金额超过最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币； 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其他关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保。 供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 （八）上海证券交易所或者本公司章程规
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 定的其他担保。
议。
12 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
委托贷款行为，须经股东大会审议通过： 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
（一）公司及公司控股子公司的对外财务 债务除外）达到下列标准之一的，经董事
资助或委托贷款总额超过公司最近一期经 会审议通过后，须经公司股东大会审议通
审计净资产 50%以后提供的任何财务资助、 过：
委托贷款； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（二）为资产负债率超过 70%的对象提供的 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
财务资助、委托贷款； 近一期经审计总资产的 50%以上（但在一年
（三）连续十二个月内提供财务资助或委 内购买、出售重大资产超过公司最近一期
托贷款超过公司最近一期经审计总资产的 经审计总资产 30%的交易也应提交股东大
30%； 会审议批准）；
（四）单笔财务资助或委托贷款金额超过 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
公司最近一期经审计净资产 10%。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
13 第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十三条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个 一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 月内举行。
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有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （即 5 人）或者本章程所定人数的 2/3（即
1/3 时； 7 人）时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的股东请求时； 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（五）监事会提议召开时； 的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （四）董事会认为必要时；
程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
14 第四十四条 公司召开股东大会的地点为 第四十四条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知确定的地点。 公司住所地或会议通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便 络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
15 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点、方式和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 日（股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更）； 不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
16 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股
东大会会议记录需要记载的其他内容。
17 第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以出席股东大会，并 事项时，关联股东可以出席股东大会，并
可以依照大 会程序 向到会股 东阐明其观 可以依照大 会程序 向到会股 东阐明其观
点，但不应当参与投票表决，其所代表的 点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数； 有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联 关于关联股东的回避和表决程序，由公司
交易的提案前提示关联股东对该项提案不 制定《关联交易管理制度》规定。
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联
股东之外的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程第七十七条规定的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
18 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先 效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必
须安排网络投票：
（一） 公司向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但具
有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买的资产经审计的账面净值溢价
高达或超过 20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）非公开发行股票事项；
（七）会计政策及会计估计的重大变更；
（八）股权激励计划；
（九）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
19 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 行表决时，根据本章程的规定或者股东大
人，实行累积投票制。 会的决议，可以实行累积投票制。如单一
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 在 30％及以上，应当采用累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
表决权可以集中使用。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
股东大会表决实行累积投票者应执行以下 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
原则： 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
（一）董事或者监事候选人可以多于股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
关于累积投票制实施相关事宜，由公司制
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
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人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 定《累积投票制实施细则》规定。
有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持股票总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可以当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需要单独进行再次投票
选举。
20 第九十七条 公司董事会不设由职工代表 第九十七条 公司董事会不设由职工代表
担任的董事。 担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
21 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不 不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予 能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资
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者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
22 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 后并不当然解除，在本章程规定的合理期
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
不少于两年。 密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
23 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事 法规及部门规章的有关规定执行。
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及
中国证监会发布的有关规定执行。
24 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司常务副总经理、副总经理、财务总监、 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
人力资源总监等高级管理人员，并决定其 并决定其报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
25 第一百一十一条 除本章程另有规定外，董 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
事会对公司对外投资、收购出售资产、资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
产抵押和质押、对外担保、关联交易、融 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
资及其他交易事项的决策权限如下： 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
（一）审批决定公司发生的在下列额度内 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
的对外投资（包括委托理财、对子公司投 报股东大会批准。
资等，不含证券投资、风险投资）、资产抵 在不违反法律、法规及本章程其他规定的
押、质押事项： 情况下，股东大会授权董事会的审批权限
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 如下：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （一）审批决定公司发生的金额达到如下
高者为准）低于公司最近一期经审计总资 标准的交易（提供担保、关联交易除外）
产的 50%； 事项：
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
度相关的营业收入低于公司最近一个会计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低 期经审计总资产的 5%以上，或绝对金额超
于 5000 万元人民币； 过 3,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费
度相关的净利润低于公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以
度经审计净利润 50%，或绝对金额低于 500 上，或绝对金额超过 3,000 万元；
万元人民币； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度经审计净利润的 5%以上，或绝对金额
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或 超过 1,000 万元；
绝对金额低于 5000 万元人民币。 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
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计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低 度经审计营业收入的 5%以上，或绝对金额
于 500 万元人民币。 超过 10,000 万元；
公司不得将委托理财审批权授予公司董事 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
个人或经营管理层行使。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（二）审批决定公司发生的金额低于 5000 经审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过
万元的风险投资事项； 1,000 万元；
（三）审批决定公司发生的除本章程第四 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
十二条规定的须提交股东大会审议通过的 值计算。
对外提供财务资助、委托贷款之外的其他 （二）审批决定公司发生的除本章程第四
对外提供财务资助、委托贷款事项。 十一条规定的须提交股东大会审议通过的
公司董事会审议对外提供财务资助、委托 对外担保之外的其他对外担保事项。
贷款时，必须经出席董事会的三分之二以 应由董事会审批的对外担保事项，必须经
上的董事同意并做出决议。 公司全体董事的过半数通过，并经出席董
（四）公司进行证券投资，应经董事会审 事会会议的三分之二以上董事审议同意并
议通过后提交股东大会审议，并应取得全 做出决议。
体董事三分之二以上和独立董事三分之二 （三）审批决定公司与关联人发生的交易
以上同意。 金额达到下列标准的关联交易事项：
（五）审批决定公司发生的交易金额（以 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在
资产总额和成交金额中的较高者为计算标 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
准）低于最近一期经审计总资产 30%的收购 外）；
出售资产事项。 2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万元
（六）审批决定公司发生的除本章程第四 以上，且占公司最近一期经审计的净资产
十一条规定的须提交股东大会审议通过的 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
对外担保之外的其他对外担保事项。 保除外）；
应由董事会审批的对外担保事项，必须经 3. 公司与关联人发生的关联交易（上市公
公司全体董事的过半数通过，并经出席董 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
事会会议的董事及全体独立董事的 2/3 以 市公司义务的债务除外）金额达到 3,000
上通过方可作出决议。 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
（七）审批决定公司与关联人发生的交易 计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 通过后，提交股东大会审议。
额达到下列标准的关联交易事项： 4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
30 万元以上的关联交易； 大会审议。
2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万元 （四）法律法规或规范性文件对上述事项
以上，且占公司最近一期经审计的净资产 的审批权限另有规定的，按照法律法规或
绝对值 0.5%以上的关联交易。 规范性文件的规定执行。
公司与关联 人发生 的关联交 易金额达到
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会
审议通过后，提交股东大会审议。
（八）审批决定公司发生的金额低于公司
最近一个会 计年度 经审计总 资产绝对值
50%借（贷）款事项。
（九）审批决定公司发生的单项金额低于
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公司最近一个会计年度经审计的净资产值
30%的其他交易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发
生与交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用上述规定，已按照上
述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，
超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；对于重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述
标准的，应提交公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批
权限另有规定的，按照法律法规或规范性
文件的规定执行。
26 第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式和通知时限为：于会议召 会议的通知方式和通知时限为：于会议召
开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急 开 1 日以前以专人送出、邮寄、传真、电
事由时，可以口头、电话等方式随时通知 子邮件或本章程规定的其他方式通知；但
召开会议。 是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方
式随时通知召开会议。
27 第一百一十九条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行，但本章程另有规定 的董事出席方可举行。
的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。
数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
28 第一百二十一条 董事会决议的表决方式 第一百二十一条 董事会决议的表决方式
为：除非有过半数的出席会议董事同意以 为：除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会采用书面表 举手方式表决，否则，董事会采用书面表
决的方式。 决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以通过书面方式（包括以专 的前提下，可以通过书面方式（包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯 议资料）、视频、电话会议方式（或借助类
设备）举行而代替召开现场会议。董事会 似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
秘书应在会议结束后作成董事会决议，交 董事会秘书应在会议结束后作成董事会决
参会董事签字。 议，交参会董事签字。
29 第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 事应当在会议记录上签名。
上签名。董事有权要求在记录上对其在会 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
议上的发言作出说明性记载。 期限不少于 10 年。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
30 第一百二十五条 董事应当对董事会的决 第一百二十五条 董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行 议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使 政法规或者本章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 免除责任。
董事会违反 本章程 有关对外 担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上
投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
31 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理一名，均由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
任或解聘。 解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财
董事会秘书、财务总监、人力资源总监为 务负责人为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。
32 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
副总经理、副总经理、董事会秘书、财务 经理、财务负责人；
总监、人力资源总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）批准公司与关联自然人发生的交易
（八）批准公司与关联自然人发生的交易 金额低于 30 万元的关联交易事项及与关联
金额低于 30 万元的关联交易事项及与关联 法人发生的金额低于 300 万元，或占公司
法人发生的金额低于 300 万元，或占公司 最近一期经审计的净资产绝对值低于 0.5%
最近一期经审计的净资产绝对值低于 0.5% 的关联交易事项；
的关联交易事项； （九）审批决定公司发生的交易金额（以
（九）审批决定公司发生的交易金额（以 资产总额和成交金额中的较高者为计算标
资产总额和成交金额中的较高者为计算标 准）低于最近一期经审计总资产 5%且绝对
准）低于最近一期经审计总资产 10%的收购 金额低于 3,000 万元的收购出售资产事项。
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出售资产事项。 （十）审批决定公司发生的在下列额度内
（十）审批决定公司发生的在下列额度内 的对外投资事项（不含证券投资、委托理
的对外投资事项（不含证券投资、委托理 财、风险投资）、资产抵押、质押事项：
财、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 且 绝 对 金 额低 于
和评估值的，以较高者作为计算标准）低 3,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存
于公司最近一期经审计总资产的 10%； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 标准；
度相关的营业收入低于公司最近一个会计 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的
年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额 营业收入低于公司最近一个会计年度经审
低于 1000 万元人民币； 计营业收入的 5%且绝对金额低于 10,000 万
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 元；
度相关的净利润低于公司最近一个会计年 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的
度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 净利润低于公司最近一个会计年度经审计
100 万元人民币； 净利润的 5%且绝对金额低于 1,000 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用） 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 10％， 低于公司最近一期经审计净资产的 5%且绝
或绝对金额低于 1000 万元人民币； 对金额低于 3,000 万元；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额 计年度经审计净利润的 5%且绝对金额低于
低于 100 万元人民币。 1,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。超过以上任一标准的，应 其绝对值计算。超过以上任一标准的，应
当由公司董事会审议批准。 当由公司董事会审议批准。
（十一）审批决定公司发生的金额低于公 （十一）审批决定公司发生的金额低于公
司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 司最近一个会计年度经审计总资产 5%且绝
30%借（贷）款事项。 对金额低于 40,000 万元的借（贷）款事项。
（十二）审批决定公司发生的单项金额低 （十二）审批决定公司发生的单项金额低
于公司最近一个会计年度经审计的净资产 于公司最近一个会计年度经审计的净资产
值 10%的其他交易事项。 值 5%且绝对金额低于 3,000 万元的其他交
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。 易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发 （十三）本章程或董事会授予的其他职权。
生与交易标的相关的同类交易，应当按照 除非另有说明，公司在连续十二个月内发
累计计算的原则适用上述规定，已按照上 生与交易标的相关的同类交易，应当按照
述规定履行相关审议程序的，不再纳入累 累计计算的原则适用上述规定，已按照上
计计算范围。 述规定履行相关审议程序的，不再纳入累
法律法规或规范性文件对上述事项的审批 计计算范围。
权限另有规定的，按照法律法规或规范性 法律法规或规范性文件对上述事项的审批
文件的规定执行。 权限另有规定的，按照法律法规或规范性
总经理列席董事会会议。 文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。
33 第一百三十四条 常务副总经理、副总经 第一百三十四条 副总经理、董事会秘书、
理、董事会秘书、财务总监、人力资源总 财务负责人作为总经理的助手，根据总经
监作为总经理的助手，根据总经理的指示 理的指示负责分管工作，对总经理负责并
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负责分管工作，对总经理负责并在职责范 在职责范围内签发有关的业务文件。
围内签发有关的业务文件。
34 第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百三十六条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公
司造成损失的，该高级管理人员应当承担
赔偿责任。
35 第一百三十七条 本章程第九十六条关于 第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
人员的监事人数不得超过公司监事总数的 任监事。
二分之一。
36 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行召集和主持股东大会职责时召集和 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
37 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次定期会议，定期会议通知应当于会议 一次定期会议。监事可以提议召开临时监
召开 10 日以前书面送达全体监事。 事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会决议 应当经 公司半数 以上监事通
监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出 过。
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
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监事会会议的表决记名投票方式进行，每
一名监事有一票表决权。监事会决议应当
经公司半数以上监事通过。
38 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现 第一百五十六条 公司股东大会对利润分
金和股票相结合的方式分配股利，可进行 配方案作出决议后，公司董事会须在股东
中期利润分配。 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
39 第一百五十七条 公司发行上市后的股利 第一百五十七条 公司的利润分配政策
分配政策 (一) 利润分配原则
(一) 股利分配原则 公司的利润分配应重视对股东的合理回报
公司实施积极的股利分配政策，重视对股 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 保持连续性、合理性和稳定性，同时兼顾
利润分配政策保持连续性和稳定性。 公司的长远利益、全体股东的整体利益和
（二）股利分配方式 公司的可持续发展，并符合法律、法规的
公司采取现金、股票、现金和股票相结合 相关规定。
的方式或者法律、法规允许的其他方式分 （二）利润分配方式
配股利。 公司采取现金、股票、现金和股票相结合
(三) 现金分红的条件及比例 的方式或者法律、法规允许的其他方式分
在公司的现金能够满足公司正常经营和发 配股利。凡具备现金分红条件的，应优先
展需要的前提下，公司优先采取现金方式 采用现金分红方式进行利润分配。
分配股利。公司每年以现金方式分配的利 (三) 现金分红的条件及比例
润不少于当年实现的可供分配利润的百分 在公司的现金能够满足公司正常经营和发
之三十。 展需要的前提下，公司优先采取现金方式
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 分配股利。公司每年以现金方式分配的利
发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金 润不少于当年实现的可供分配利润的百分
支出安排等因素，区分下列情形，并按照 之三十。
公司章程规定的程序，提出差异化的现金 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
分红政策： 发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司章程规定的程序，提出差异化的现金
在本次利润分配中所占比例不少于 80%； 分红政策：
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例不少于 40%； 在本次利润分配中所占比例不少于 80%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例不少于 20%； 在本次利润分配中所占比例不少于 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
(四) 现金分红的期间间隔 在本次利润分配中所占比例不少于 20%；
公司原则上每年度进行一次现金分红，公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 安排的，可以按照前项规定处理。
求状况提议公司进行中期现金分红。 (四) 现金分红的期间间隔
(五) 发放股票股利的条件 公司原则上每年度进行一次现金分红，公
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公司可根据业绩增长情况、累计可供分配 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
利润及现金流状况,在保证最低现金分红 求状况提议公司进行中期现金分红。
比例和公司股本规模合理的前提下,采用 (五) 发放股票股利的条件
股票股利方式进行利润分配。 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配
(六) 利润分配的决策程序和机制 利润及现金流状况,在保证最低现金分红
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公 比例和公司股本规模合理的前提下,采用
司章程的规定、盈利情况、资金需求和股 股票股利方式进行利润分配。
东回报规划拟定,经董事会审议通过后提 (六) 利润分配的决策程序和机制
交股东大会批准。独立董事应对利润分配 1、公司每年利润分配预案由董事会根据公
预案独立发表意见并公开披露。 司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当 东回报规划规定，并结合股东（特别是中
认真研究和论证公司现金分红的时机、条 小投资者）、独立董事和监事的意见拟定，
件和最低比例、调整的条件及其决策程序 经董事会审议通过后提交股东大会批准。
要求等事宜。 独立董事应 对利润 分配预案 独立发表意
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议 见。
时,应当考虑通过多种渠道(电话、传真、 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小 认真研究和论证公司现金分红的时机、条
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 件和最低比例、调整的条件及其决策程序
的意见和诉求,并及时解答中小股东关心 要求等事宜。
的问题。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年 时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、
报中披露利润分配预案和现金分红政策执 电子邮件、互动平台等）与股东特别是中
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
现金分红预案,应在年报中详细说明未分 东的意见和诉求，并及时解答中小股东关
红的原因、未用于分红的资金留存公司的 心的问题。
用途和使用计划,并由独立董事对该事项 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中
发表独立意见并公开披露。 披露利润分配预案和现金分红政策执行情
(七) 利润分配调整的决策机制和程序 况。若公司上一会计年度满足上述现金分
公司应当严格执行公司章程确定的利润分 配的条件，董事会未制定现金利润分配预
配政策以及股东大会审议批准的利润分配 案或者按低于本章程规定的现金分红比例
具体方案。因公司外部经营环境或者自身 进行利润分配的，应在定期报告中详细说
经营状况发生较大变化而需要调整利润分 明不分配或者按低于本章程规定的现金分
配政策的，公司董事会应以保护股东权益 红比例进行分配的原因，并由独立董事对
为出发点，详细论证和说明利润分配政策 该事项发表独立意见。
调整的原因，并严格履行以下决策程序： (七) 利润分配调整的决策机制和程序
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政 公司应当严格执行公司章程确定的利润分
策调整的必要性和合理性的基础上，制定 配政策以及股东大会审议批准的利润分配
利润分配政策调整方案，并做出关于修改 具体方案。因遇到战争、自然灾害等不可
《公司章程》的议案； 抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
2、独立董事、监事会应对上述议案进行审 生产经营造成重大影响、或者自身经营状
核并发表明确审核意见； 况发生较大变化而需要调整利润分配政策
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会 的，公司董事会应以保护股东权益为出发
审议批准，公告董事会决议时应同时披露 点，详细论证和说明利润分配政策调整的
独立董事和监事会的审核意见； 原因，并严格履行以下决策程序：
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4、股东大会审议上述议案时，公司应当提 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政
供网络投票等方式以方便股东参与股东大 策调整的必要性和合理性的基础上，制定
会表决，该事项应经出席股东大会的股东 利润分配政策调整方案，并做出关于修改
所持表决权的 2/3 以上通过。 《公司章程》的议案；
5、股东大会批准上述议案后，公司应相应 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审
修改《公司章程》，并通过指定的信息披露 核并发表明确审核意见；
媒体向公众及时披露。 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会
审议批准，公告董事会决议时应同时披露
独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，该事项应经
出席股东大 会的股 东所持表 决权的 2/3
以上通过。
40 第一百六十八条 公司召开董事会的会议 第一百六十八条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的 件方式进行。
董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
41 第一百六十九条 公司召开监事会的会议 第一百六十九条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的 件方式进行。
监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
42 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其
（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司 他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
43 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
供相应的担保。
44 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券 媒体上公告。
时报》上公告。
45 第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百七十八条 公司需要减少注册资本
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时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
低限额。
46 第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）因公司合并或者分立需要解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）股东大会决议解散；
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
十三条的规定予以解散。 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
47 第一百八十一条 公司因前条第（一）项、 第一百八十一条 公司有前条第（一）项情
第（三）项、第（四）项规定而解散的， 形的，可以通过修改本章程而存续。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 过。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清
算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
48 第一百八十二条 公司因本章程一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
49 第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
券时报》上公告。债权人应当自接到通知 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
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之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
50 第一百八十九条 公司不对本章程第二十
六条第二款的规定作出任何修改。
51 第一百九十四条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。
（六）交易，包括下列事项：
1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内)；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
55
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
10、签订许可协议；
11、中国证监会、上海证券交易所规定的
其他交易事项。
（七） 关联交易，指公司或其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括：
1、本条第（六）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项；
8、中国证监会、上海证券交易所规定的其
他关联交易事项。
52 第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第一 百九十七 条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“不足”不含本数。 “低于”、“多于”、“不满”不含本数。
53 第二百条 本章程经股东大会批准通过后 第二百条 本章程经股东大会审议通过之
自中国证监会批准公司首次发行股票上市 日起施行。
之日起生效。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，具体内容详见 2021 年 5 月
15 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有
限公司章程》（2021 年 5 月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
56
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议案 7 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所董事会议事规则》和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后具体内
容详见 2021 年 5 月 15 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》（2021 年 5 月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
57
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 8 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理，进一步发挥监事会的法定监督作用，促进公司规范
运作，根据《公司章程》的相关规定，拟对《监事会议事规则》中相关条款进行
修订。修订后具体内容详见 2021 年 5 月 15 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》（2021
年 5 月）。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 10 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事
规则》部分条款进行修订。修订后具体内容详见2021年5月15日登载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规
则》（2021年5月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 11 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修
订 。 修 订 后 具 体 内 容 详 见 2021 年 5 月 15 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司独立董事工作制度》（2021
年5月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
60
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议案 12 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《对外担保管理制度》进行修订。修订后具体内容详见2021年5月15日登载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司对外
担保管理制度》（2021年5月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 13 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。修订后具体内容详见
2021年5月15日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电
子股份有限公司对外投资管理制度》（2021年5月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 14 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行
修 订 。 修 订 后 具 体 内 容 详 见 2021 年 5 月 15 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司关联交易管理制度》（2021
年5月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 15 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司选聘会计师事务所的审议程序，审查拟聘任会计师事务所
的执业资质、审计服务经验、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，拟对
《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。修订后具体内容详见2021年5月15
日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限
公司会计师事务所选聘制度》（2021年5月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 16 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《累积投票实施细则》
进行修订 。修订后 具体内 容详见2021年5月15日登 载于上 海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司累积投票制实施细则》2021
年5月）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 17 深圳市共进电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）作
为一家专业审计服务机构，拥有会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期
货相关业务许可证资质资格，业务广泛分布于二十多个省市，并长期从事证券、
期货相关鉴证业务，其具备丰富的公司同行业财务及内控审计业务经验。在担任
公司 2020 年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、
公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开
展。
根据《公司章程》的有关规定，公司拟继续聘请亚太事务所担任本公司2021
年度财务审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见2021年4月26日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的
《深圳市共进电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临
2021—010）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 18 深圳市共进电子股份有限公司
关于开展远期外汇业务的议案
各位股东：
因公司国际业务范围不断拓展，国际收支主要采用美元进行结算，故汇率波
动会对经营情况造成一定影响。为降低汇率波动不确定性的影响，提升公司应对
汇率波动风险的能力，增强财务稳健性。根据 2021 年外汇汇率走势及国际业务规
划，公司拟在 2021 年度开展远期外汇业务，主要包括但不限于外汇远期合约（结
售汇）等业务。累计金额不超过 30,000 万美元，该额度可在 12 个月内循环滚动
使用。
一、开展远期外汇业务的目的
公司国际业务占比接近一半，国际收支主要采用美元进行结算，因此汇率波
动会对公司经营情况造成一定影响。为降低汇率波动不确定性的影响，提升公司
应对汇率波动风险的能力，增强财务稳健性，使公司专注于业务经营发展。根据
2021年外汇汇率走势及国际业务规划，公司拟开展远期外汇业务。
二、远期外汇业务概述
远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，交易过程为
与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇
率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
公司及控股子公司进行远期外汇业务是为满足正常生产经营需要，不做投机交易，
使用均为生产经营所使用的结算外币，来源为自有资金。
三、远期外汇业务额度及授权期限
公司于2021年4月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展远
期外汇业务的议案》，根据公司业务情况及需要，董事会同意公司2021年度用于
开展的远期外汇业务任何时点交易余额不超过30,000万美元，该额度可在12个月
内循环滚动使用。在该额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或
董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律
文件，公司财务资产管理中心负责具体办理相关事宜。
四、远期外汇业务风险分析
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司开展远期外汇业务遵循稳健原则，以规避及防范风险为目的，不做投机性、
套利性的交易操作。但在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可
能偏离公司实际收付外币时的汇率，将可能造成公司汇兑损失；客户回款发生逾
期或其他变动，可能会使得公司无法如期完成远期结汇交割从而导致公司损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得
与非正规的机构进行交易。
2、以真实贸易情况为基础，严禁进行超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。
3、建立相关内部控制制度，公司制定专门的制度对远期外汇交易业务的操作
原则、决策程序、审批权限、责任部门及责任人、操作流程等作出明确规定。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
68
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 19 深圳市共进电子股份有限公司
关于延长公司非公开发行股票决议有效期
及授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2020 年 5 月 21 日召开第三届董事会第二十九次会议，并于 2020 年 6
月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事
宜的议案》等议案，根据上述会议决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议
的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期
为自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月（即 2020 年 6 月
8 日至 2021 年 6 月 7 日）。
公司本次非公开发行申请已于 2020 年 8 月 24 日经中国证监会发行审核委员
会审核通过，于 2020 年 9 月 8 日取得中国证监会核准发行的书面批复文件，但本
次非公开发行工作尚未结束。鉴于上述公司本次非公开发行股票股东大会决议有
效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关事宜的有效期即将到期，
为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次非公开发行股票有
关事宜的推进，董事会特提请股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会决议
有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届
满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 6 月 7 日。
除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票的方案不变，
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变，在延长
期限内继续有效。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 20 深圳市共进电子股份有限公司
关于部分募投项目结项并将
结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司使用 2016 年非公开发行部分募集资金投资的山东闻远通信技术有限公
司（以下简称“山东闻远”）100%股权收购项目现已结项，为更合理地使用募集资
金，充分发挥募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的
2,859.02 万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营。
本次使用山东闻远100%股权收购项目结余募集资金永久补充公司流动资金是
公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用
效率，优化财务结构，降低财务风险，提高盈利水平，促进公司主营业务持续稳
定发展，为广大股东创造更大的利益。本次使用结余募集资金永久补充流动资金
不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
具体内容详见2021年5月15日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的
《深圳市共进电子股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补
充流动资金的公告》（公告编号：临2021—019）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
附件：《深圳市共进电子股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
深圳市共进电子股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关
法律、法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，
列席股东大会，忠实履行独立董事职责，对相关重要事项发表独立意见，为公司
的科学决策和规范运作提出意见和建议。现就 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性
（一）报告期内独立董事变动情况
报告期内，公司原第三届独立董事成员为王燕鸣先生、夏树涛先生、袁广达
先生、丁涛先生。因第三届董事会任期届满，公司于 2020 年 12 月 28 日经过股东
大会选举产生了第四届董事会。现公司第四届董事会独立董事共 4 人，分别为：
王燕鸣先生、夏树涛先生、袁广达先生、丁涛先生。
公司各位独立董事在报告期内均能发挥各自专长，积极履行相关独立董事职
责。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
王燕鸣：男，1957 年出生，博士研究生学历,曾执教于北京大学、中山大学，
曾担任风华高科、高澜节能独立董事，现任中山大学岭南学院金融学教授。本公
司独立董事。
夏树涛：男，1972 年出生，博士研究生学历，现任清华大学深圳研究生院教
授、博士生导师，专业领域为信息论编码、网络和机器学习等。本公司独立董事。
袁广达：男，1961 年出生，硕士研究生学历，曾任职于南京气象学院，期间
历任助理会计师、审计师、主任审计师、会计学副教授，现任南京信息工程大学，
大学会计学教学与研究领域教授。本公司独立董事。
72
深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
丁涛：男，1979 年出生，硕士研究生学历。曾任美国凯寿律师事务所上海代
表处法律顾问、洲际酒店集团大中华区法律顾问，现任强生（中国）有限公司合
规负责人。本公司独立董事。
（三）独立性说明
公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。具
有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公
司独立董事议事规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）年度内出席会议情况
2020 年度，董事会共召开 11 次董事会会议，各独立董事出席会议情况如下：
是否连续两
应参加董 亲自出 委托出
姓名 缺席 次未亲自出
事会次数 席次数 席次数
席会议
王燕鸣 11 11 0 0 否
夏树涛 11 11 0 0 否
袁广达 11 11 0 0 否
丁涛 11 11 0 0 否
2020 年度审计委员会召开 5 次会议，薪酬和考核委员会召开 1 次会议，提名
委员会召开 1 次，共召开 7 次董事会专门委员会。独立董事具体出席情况如下：
是否连续两
专门委员会 亲自出 委托出
姓名 缺席 次未亲自出
名称 席次数 席次数
席会议
夏树涛 提名委员会 1 0 0 否
薪酬与考核 1 0 0 否
委员会
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
袁广达 提名委员会 1 0 0 否
审计委员会 5 0 否
丁涛 审计委员会 5 0 0 否
薪酬与考核 1 0 0 否
委员会
2020 年度，公司召开 4 次股东大会，王燕鸣先生列席 4 次股东大会；夏树涛
先生、丁涛先生因工作原因未出席公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临
时股东大会；袁广达先生因工作原因未出席公司 2019 年年度股东大会。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，不拒绝、
阻碍或者隐瞒，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事享有
与其他董事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同
时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信
息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，我们分别对公司《2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司 2020 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》进行了认真地审核，认为公司不存在募集资金使用
违规的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报
告期内公司与关联方之间未发生关联交易。
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有
关规定，我们对公司截至 2020 年 12 月 31 日前的对外担保情况进行了认真的核查，
经核查我们认为：
1、公司在报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在以前年度担保责任延续至本报告期的对外担保事项；
3、公司不存在违规资金占用情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，鉴于公司原聘任的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中勤万信事务所”）与公司审计服务合同到期，且已连续多年为公司提供
审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司业务
发展需求及未来审计需要，公司改聘2020年内部控制及审计机构。经2020年12月9
日召开的第三届董事会第三十六次会议，及2020年12月28日召开的2020年第三次
临时股东大会审议，同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2020年度财务报告及内部控制审计机构。中勤万信事务所对变更事宜无异议。
（五） 内部控制的执行情况
报告期内，公司能够依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营
需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控
制体系的实施、执行和监督力度。我们认为公司内部控制符合我国有关法律法规
和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（六）高级管理人员的薪酬情况
2020 年，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司
根据董事、高级管理人员 2020 年绩效目标并结合公司经营情况、行业水平制定的
2020 年薪酬调整方案公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定。
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司会计政策根据财政部颁发的《企业会计准则第 7 号-非货币性
资产交换（2019 年修订）》（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号-债务重组
（2019 年修订）》（财会[2019]9 号）、《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修
订）》 财会[2017]22 号）相关规定进行合理变更，使公司的会计政策符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所等相关规定。报告期内的会计政策变更不会对公司
财务报表产生重大影响且能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符
合公司和所有股东的利益。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（八）对外投资、收购事项
报告期内，我们认真审议了《关于向全资子公司增资的议案》《关于公司签署
土地租赁意向协议的议案》《关于公司购置房产的议案》《关于设立境外全资子公
司的议案》，对董事会相关的审议程序，以及与公司发展战略的匹配性等方面进行
了详细的核查，同意公司拟实施的投资方案，同时建议加强对山东和越南子公司
投资事项的关注。在未来的履职期间内，我们将对公司有可能发生的对外收购、
投资等事宜给予充分关注。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配方案符合《公司章程》、公司上市时的相关承诺及股
利分配政策的有关规定，兼顾了公司和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况
及长远发展，又考虑了公司股东的切身利益，能够实现对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续性发展。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，
各专门委员会按照相关议事规则，先后组织召开 1 次薪酬与考核委员会会议、1
次提名委员会会议和 5 次审计委员会会议，对公司的相关定期报告、内部控制、
绩效薪酬、提名选任等事项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，
各专门委员会运作合法、规范。
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深圳市共进电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十一）信息披露的执行情况
2020 年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》
的有关规定，开展公司定期报告和临时公告的编制和披露工作，我们从保护投资
者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核并发表独立意见，公司
全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规
的情形。
四、总体评价和建议
2020 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公
司《独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事
会、监事会及管理层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的
完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2021 年，我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立
董事义务，严格按照法定要求及标准就相关事项发表独立意见，充分发挥专业独
立作用，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
深圳市共进电子股份有限公司
独立董事：王燕鸣、夏树涛、袁广达、丁涛
2021 年 6 月 4 日
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