共进股份：共进股份2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）2021-08-30
证券代码：603118 证券简称： 共进股份
深圳市共进电子股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
深圳市共进电子股份有限公司
二零二一年八月
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进
股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《深圳市共进电子股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激
励对象定向发行本公司的 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,248 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的
4.1870%。其中，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,640 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的 2.1141%；公司拟向激励对象授予的
股票期权数量为 1,608 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,573.3332
万股的 2.0729%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
和股票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.57 元/股，授予的股票期权的
行权价格为 9.14 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 567 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含分公司及子公司，下同）任职的核心管理人员和核心技术（业务）人员。参与
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至激励对象获授的所有
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限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过 54 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股
票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ............................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................3
目 录 ............................................................................................... 5
第一章 释义 ...................................................................................6
第二章 本激励计划的目的 ............................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................ 10
第五章 本激励计划具体内容 ....................................................... 12
第六章 本激励计划实施程序 ....................................................... 33
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ..................................... 37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................... 39
第九章 附 则 ................................................................................ 43
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上 深圳市共进电子股份有限公司（含分公司及子公
市公司或共进股 指 司）
份
股权激励计划、 深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与
本激励计划 指 股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的
激励对象 指 公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公
司，下同）任职的核心管理人员和核心技术（业
务）人员
自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激
有效期 指 励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕和股票期权全部行权或注销之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
本激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指 须为交易日
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授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指 售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市共进电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上
交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的
实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干的责任感、使命感，保证公司业
绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一） 进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善
公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二） 强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间
的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现；
（三） 倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员
的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引
优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四） 有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审
议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并
且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）核心管理人员和核心技术
（业务）人员、董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和单独
或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 567 人，为下列人员：
（一）公司（含分公司及子公司）核心管理人员；
（二）公司（含分公司及子公司）核心技术（业务）人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
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规定不适合成为激励对象的人员。
本激励计划涉及的激励对象姓名和职务将于公司董事会会议审议通过且经监事会
核实后，以《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权计划的激
励对象名单》的形式予以公告。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳
动或劳务关系并签订劳动合同或劳务合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股
票期权将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日和
股票期权授权之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,248 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的 4.1870%。
其中，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,640 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的 2.1141%；公司拟向激励对象授予的股票期权
数量为 1,608 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的
2.0729%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
本次限制性股票激励计划中公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,640
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的 2.1141%。
（三）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本股权激励拟
获授限制性股 占目前股本总
激励对象 授予限制性股票
票数量（万份） 额的比例
总量的比例
核心管理人员和核心
1,640 100% 2.1141%
技术（业务）人员
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（221人）
合计 1,640 100% 2.1141%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
定
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公
司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限
制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划、未授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有
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的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期
的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.57 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.64 元的 50%，为每股 4.32 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.14 元的 50%，为每股 4.57 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计
划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限
以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10%
售期
第二个解除限 以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；或
售期 2021年、 2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
第三个解除限 以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；或
售期 2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东
的净利润。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限
售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面业绩考核要求详见《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》。在本计划有效期内的各年度，对所有激励
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对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为 C（待
改进）和 D（不可接受）的激励对象其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权
激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率是反映企业持续盈利能力和市场
价值，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的
考核目的。
（七）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整
后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
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股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股
票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产
负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的公允价值-授予价
格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予的限制性股票的授予日为 2021 年 9 月底，根据企业会计准则要求，
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本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,640 6,543.60 1,063.34 3,598.98 1,390.52 490.77
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整
后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
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公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份
的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请回购注
销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销登记事
宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股股票。
（二）股票期权的数量
本股票期权激励计划中公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,608 万份，
约占本激励计划公告时公司股本总额 77,573.3332 万股的 2.0729%。每份股票期权
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前股本总
激励对象
权数量（万份） 权总量的比例 额的比例
核心管理人员和核心技术
1,608 100% 2.0729%
（业务）人员（346人）
合计 1,608 100% 2.0729%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
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股本的1%。
（四）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和其他限
售规定
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。
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授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
第一个
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 40%
行权期
当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第二个
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 30%
行权期
当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
第三个
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日 30%
行权期
当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 9.14 元。即满足行权条件后，激励对象获
授的每份股票期权可以 9.14 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
2、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.64 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 9.14 元。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10%
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；或
第二个行权期
2021年、 2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；或
第三个行权期
2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东
的净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注
销。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面业绩考核要求详见《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》。在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为 C（待
改进）和 D（不可接受）的激励对象其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权
激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率是反映企业持续盈利能力和市场
价值，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的
考核目的。
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
1、期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权
的行权价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《 公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日
采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日
的公允价值。
（2）等待期
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公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，
按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的
“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按
照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对
股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2021 年 8 月 27
日为计算的基准日，用该模型对授予的 1,608 万份股票期权进行预测算（授予时进
行正式测算），具体参数如下：
① 标的股价：8.56 元/股（2021 年 8 月 27 日收盘价格，假设为授权日公司收盘
价）
② 效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 史波动率：14.83%、17.48%、18.76%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年
的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：1.58%（为公司最近一年的年化股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 9 月底授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以
前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司 2021-2024 年会计成本的影响如
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下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,608 936.70 120.27 436.59 265.46 114.37
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
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第六章 本激励计划实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审
议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票和股票期权的授予、解除限售、行权安排和回购注销等
工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作，以及股票期权的授予、行
权和注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
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内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股权激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相
关权益并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
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实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计
划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激
励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的
相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并
进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制
性股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
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（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股
票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销登记事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注
销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票，注销
其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。
但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司
可向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票及向激励对象注销其相应尚未
行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可
在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前或股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。
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（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚
未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给
激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继
续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激
励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。
激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激
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励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销；已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任
职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日， 激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对
象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激
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励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象
已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而不再在公司任职的，且在本激励计划有效期内未从事与公司及
下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已解除限售的限制性股票/
已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授
但尚未行权的股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售/可行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已满
足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票/已满足行权条件但尚未行权的股票期
权继续保留，已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票/已获授但未获准行权尚
未满足行权条件的股票期权，按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售/可行权条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已
满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票/已满足行权条件但尚未行权的股票
期权继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销,其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票/股票期权将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，自激励对象身故之日起激励对象已满足解除
限售条件但尚未解除限售的限制性股票/已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续
保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行；其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格回购注销，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
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未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票和已行权的股
票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的约定解决；
约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，任何一方
有权将争议事项提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附 则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并自公司股
东大会审议批准之日起生效并实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2021 年 8 月27日
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