深圳市共进电子股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料




深圳市共进电子股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
                    会议资料




               证券代码：603118




                    2021 年 9 月
                深圳市共进电子股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料


                           股东大会会议资料目录

一、 2021 年第二次临时股东大会会议须知
二、 2021 年第二次临时股东大会会议议程
三、 2021 年第二次临时股东大会表决办法
四、 议案
   议案 1    关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要
             的议案
   议案 2     关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
             的议案
    议案 3   关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励
             计划相关事宜的议案
   议案 4    关于修订《公司章程》的议案
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                      深圳市共进电子股份有限公司
                2021 年第二次临时股东大会会议须知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》的规定，特制定本须知。
    一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
    四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得
超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网
络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。
股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2021 年 8 月 30 日发布在上海证券交
易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：临 2021-050）。
    六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
    七、公司董事会聘请广东晟典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
    八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网
络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温
正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司
将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场
会议，请予配合。
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                     深圳市共进电子股份有限公司
                   2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 9 月 14 日下午 13:30
现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪大维先生
会议议程：
    一、主持人董事长宣布会议开始
    二、介绍股东大会会议须知
    三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
  序号                                           议案
    1     关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
    2     关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
    3     关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
          的议案
    4     关于修订《公司章程》的议案

    四、讨论议案
    股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主
持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东
姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，
大会将不再安排股东发言。
    五、投票表决
    1.确定计票人（股东代表两名）和监票人（监事一名，律师一名）；
    2.投票表决；
    3.计票、监票。
    六、主持人宣读现场会议表决结果
    七、律师宣读法律意见书
    八、签署现场会议记录和会议决议
    九、现场会议结束
    十、网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决
议，并予公告
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                2021 年第二次临时股东大会会议表决办法
    一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表
的股东人数领取表决票。
    三、股东大会对议案进行表决时，由 2 名股东负责计票，1 名执业律师和 1 名监事
负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    计票人的任务是：
   1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
   2、填写投票情况统计表；
   3、在投票情况统计表上签名。
    监票人的任务是：
   1、 负责表决票的核对、收取；
   2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
   3、 检查每张表决票是否符合规定要求；
   4、 根据表决情况，核对计票结果；
   5、 在投票情况统计表上签名。
    四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中对“同
意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累计投票的议案，在对应的表决栏
中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定
投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
    五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为特别决议事项，特
别决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 通过。
    六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；
由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大
会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
    七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组
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织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情
况。
    八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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议案 1                    深圳市共进电子股份有限公司
     关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
                                   及其摘要的议案
各位股东：

     为了进一步完善深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干的责任感、使命
感，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳
市共进电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定并
计划实施《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》。

     具体内容详见 2021 年 8 月 30 日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《深
圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《深
圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：临 2021—047）。

     公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。



     本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，
现将本议案提请股东大会审议。




                                                              深圳市共进电子股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                     2021 年 9 月 14 日
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议案 2                 深圳市共进电子股份有限公司

         关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划
                         实施考核管理办法》的议案
各位股东：

    为保证公司及其子公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，进一
步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及其子公司核心
管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》等的规定，结合公司及其子公
司实际情况，公司拟定了《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见 2021 年 8 月 30 日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《深
圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》。

    公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。



    本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，
现将本议案提请股东大会审议。




                                                             深圳市共进电子股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                    2021 年 9 月 14 日
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议案 3                深圳市共进电子股份有限公司

 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权
                          激励计划相关事宜的议案
各位股东：

    为保证公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励计划的授予日/授权日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在限制性股票/股票期权授予前，将激励对象离职或因个人原因放
弃认购的激励权益份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格/行权价格或回购价格进行
相应的调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票/股票期权并
办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；

    （9）授权董事会决定 2021 年股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，配合
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；对激励对象尚未行权
的股票期权进行注销，配合办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
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终止公司激励计划；

    （10）授权董事会对公司 2021 年激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议和其他相
关合同文件；

    （12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权力除外；

    2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请相关中介机构（如需）；

    4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。


    本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审
议。


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                                                                         董事会
                                                                  2021 年 9 月 14 日
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议案 4                深圳市共进电子股份有限公司
                       关于修订《公司章程》的议案
各位股东：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独
立董事履职指引》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六
年。公司独立董事王燕鸣先生任期届满，将导致公司董事会人数发生变动，第四届董
事会将由九名董事组成，其中包括三名独立董事。

    基于前述事项，公司拟对《公司章程》第一百零七条进行相应的修订，具体如下：
               原章程条款                                        修订后条款
第一百零七条    董事会由十名董事组成， 第一百零七条 董事会由九名董事组成，设
设董事长一人，副董事长一人。董事会成 董事长一人，副董事长一人。董事会成员
员中包括四名独立董事。                         中包括三名独立董事。

    除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。



    本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，
现将本议案提请股东大会审议。




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                                                                          董事会
                                                                   2021 年 9 月 14 日