证券代码：603118         证券简称：共进股份      公告编号：临 2021-066


                  深圳市共进电子股份有限公司

                  关于投资设立控股子公司的公告
                   深圳市共进电子股份有限公司
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                  第二届董事会第六次会议决议公告

 重要内容提示：
       投资标的名称：上海共进微电子技术有限公司（最终以工商行政管理部门核
 准登记为准，以下简称“上海微电子”）。
       投资金额：公司认缴人民币 3,060 万元，占注册资本的 51%。
       特别风险提示：
      （一）设立及经营风险。本次投资设立上海微电子尚需获得工商行政管理部门
 的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性；上海微电子
 设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确
 定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响
 具有不确定性。
      （二）财务风险。由于上海微电子尚未成立，相关业务尚未形成订单和收入，
 预计对公司 2021 年度经营业绩不会产生重大影响。本次投资短期内会增加公司资本
 开支和现金支出，可能会产生因开展新业务导致的资金紧张、资产负债率提高、财
 务成本提升等风险。
      （三）新业务风险。本次投资是公司基于当前市场形势、行业前景等综合因素
 做出判断，传感器测试项目尚处于起步阶段，还需要大量资金投入，新业务开展未
 来也可能出现研发产品不符合市场需求、研发未达预期、技术人才配备出现变动、
 经营管理不及预期等问题，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。


      一、对外投资概述
       （一）对外投资的基本情况
    为助力公司拓展业务范围，促进公司向先进传感器封装、测试及应用等领域拓
展，增强公司核心竞争力，加强公司可持续发展能力。2021 年 12 月 24 日，深圳市
共进电子股份有限公司（下简称“公司”）与深圳市滨科投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“滨科投资”）、杭实探针(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称
“杭实探针”）签订《投资合作协议》，拟以自有资金共同出资设立上海微电子（该交
易以下简称“本次投资”）。上海微电子注册资本人民币 6,000 万元，其中公司认缴人
民币 3,060 万元，持股比例为 51%；滨科投资认缴人民币 2,040 万元，持股比例为
34%；杭实探针认缴人民币 900 万元，持股比例为 15%。
       （二）审议情况
    公司于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资
设立控股子公司的议案》。有关议案的审议方式及程序符合《中华人民共和国公司法》
及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资
在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
    本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


       二、投资协议主体的基本情况

       （一）杭实探针(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本信息
名称                    杭实探针(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码        91330114MA2KL6W46Y
注册地址                浙江省杭州市钱塘区白杨街道 4 号大街 17-6 号 5 楼 518 室
                        杭州实探股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州实
执行事务合伙人
                        探”）
注册资本                50,500 万元人民币
类型                 有限合伙企业
成立时间             2021 年 12 月 3 日
                     一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准
经营范围
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
                     杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）持股 24.75%、公司
                     持股 19.8%、杭州和达产业基金投资有限公司持股 19.8%、杭
                     实产投控股（杭州）集团有限公司持股 14.85%、盈富泰克国
股权关系
                     家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持股 9.9%、上海
                     山泰柯电子有限公司持股 5.94%、上海银燕投资咨询有限公司
                     持股 3.96%、杭州实探持股 0.99%

    2、杭实探针成立于 2021 年 12 月 3 日，且杭实探针的普通合伙人（执行事
务合伙人）杭州实探成立于 2021 年 8 月 31 日，因两家企业均成立时间较短，
暂未开展相关业务，故无法披露相应财务资料。

       （二）深圳市滨科投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
名称                 深圳市滨科投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91440300MA5DJTXF3N
                     深圳市南山区招商街道南海大道 1019 号南山医疗器械产业园
注册地址
                     BF08-09
执行事务合伙人       深圳市同维投资管理有限公司
注册资本             900 万
类型                 有限合伙企业
成立时间             2016 年 8 月 24 日
经营范围             一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）
                     深圳市同维投资管理有限公司（以下简称“同维投资”）持有滨
股权关系             科投资 1%份额、深圳市兰丁投资有限公司（以下简称“兰丁投
                     资”）持有滨科投资 99%份额；深圳市共进投资管理有限公司
                        （以下简称“共进投资”）分别持有同维投资、兰丁投资 100%
                        股权；公司持有共进投资 100%股权

    2、最近一年主要财务指标
    截至 2020 年末，滨科投资资产总额 9,000,000 元人民币、资产净额 8,995,500
元人民币、营业收入 0 元人民币、净利润 0 元人民币。


       三、投资标的基本情况
       （一）基本信息
    名称：上海共进微电子技术有限公司（最终以工商行政部门核准的名称为
准）；
    类型：有限责任公司；
    注册资本：6,000 万元人民币；
    住所：上海市嘉定区叶城路 1288 号；
    拟定经营范围：一般项目：从事半导体技术、传感器技术、光电技术、计
算机技术、物联网技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，集成电路设计、制造、封装、测试、销售和服务；
    出资方式：自有资金；
    股权结构：公司认缴人民币 3,060 万元，持股比例 51%；滨科投资认缴人
民币 2,040 万元，持股比例 34%；杭实探针认缴人民币 900 万元，持股比例 15%。
    上述信息具体以工商行政管理部门核准登记为准。
       （二）组织结构
    1、上海微电子下设股东会、董事会、监事、经理。
    2、上海微电子股东会由全体股东组成，是最高权力机构。
    3、上海微电子设董事会，由三名董事组成，任期三年，可连任。各投资方分别
委派一名董事，各投资方均同意，由公司委派的董事担任董事长。
    4、董事长是上海微电子的法定代表人，享有法定代表人的职权，并承担相应义
务。
   5、上海微电子下设监事一名，任期三年，可连任。各投资方均同意由公司委派
产生。
   6、上海微电子下设经理一人，由董事会聘任或解聘，经理向董事会负责。
   7、各投资方均同意，上海微电子设财务负责人一名，由公司委派产生。
   8、有关股东会、董事会、监事、经理的职权范围及会议相关规则在上海微电子
章程中进一步规定。
   9、董事及监事的撤换、改派由原委派方以书面的形式通知各投资方，新委
派的董事、监事的任期以前任者的剩余任期为限。


    四、投资协议主要内容
    （一）出资金额及出资方式、出资时间
   1、出资方式：各投资方均以货币认缴出资。
   2、出资金额：各投资方共计认缴出资人民币：陆仟万元整，具体如下：
   （1）公司出资：人民币 3,060 万元，占上海微电子 51%的股权；
   （2）滨科投资出资：人民币 2,040 万元，占上海微电子 34%的股权；
   （3）杭实探针出资：人民币 900 万元，占上海微电子 15%的股权。
   3、出资时间：各投资方应于 2031 年 12 月 31 日前足额缴纳出资，将前述款项
全部汇入上海微电子的收款账户。
    （二）各投资方的权利
   1、申请设立上海微电子，随时了解设立工作进展情况。
   2、签署上海微电子设立过程中涉及的法律文件。
   3、负责审核上海微电子设立过程中相关费用的支出。
   4、上海微电子设立完成后，除本协议另有约定外，各投资方按其在上海微电子
的持股比例享有股东权利。
    （三）各投资方的义务
   1、为保证上海微电子顺利设立，各投资方应当及时提供公司申请设立所必需的
文件材料。
   2、在上海微电子设立过程中，由于任何一方的过失致使上海微电子不能顺利设
立或受到损害的，则该投资方应当向其他投资方承担全部赔偿责任。
   3、各投资方应当按照本协议中的规定，按期足额缴纳各自所认缴的出资额，以
货币出资的，应当将货币出资足额存入上海微电子在银行开设的账户；以非货币财
产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，任何一方不按照前款规定缴纳出资
的，除应当向上海微电子足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的投资方承担
违约责任。
   4、上海微电子成立后，各投资方以其认缴的出资额为限对上海微电子承担责任；
上海微电子以其全部资产对上海微电子的债务承担责任。上海微电子享有各投资方
投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人
资格。
   5、上海微电子成立后，任一投资方不得抽逃出资。
   6、在上海微电子成立后，按照国家法律和上海微电子章程的有关规定，承担股
东应承担的义务。
    （四）股权转让
   1、任一投资方向本协议项下投资方以外的第三人直接或间接转让其持有的目标
公司的全部或部分股权时，须经其他投资方同意，且其他投资方拥有优先购买权。
   2、股权转让方应当提前 30 日书面通知其他投资方，其他投资方有权按照与该
拟转让相同的价格和条件购买部分或全部拟定转让的股权。
   3、本协议项下的任一投资方不得将其对上海微电子的出资（股权）向第三方进
行质押或担保。
    （五）费用承担
   1、在上海微电子设立成功后，同意将为设立上海微电子所发生的全部费用列入
上海微电子的开办费用，由成立后的公司承担。
   2、因各种原因导致设立上海微电子已不能体现各投资方原本意愿时，经全体投
资方一致同意，可停止申请设立上海微电子，设立期间所耗费用按各投资方的出资
比例进行分摊。
    （六）合营期限
   1、上海微电子经营期限为永续经营。营业执照签发之日为公司成立之日。
    2、若提前终止合作，各投资方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方
的出资比例进行分配。
    （七）违约责任
    1、合同任何一方未按本协议约定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方
应向其他方支付出资额的 20％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权
解除合同。
    2、由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其
行为给上海微电子及其他投资方造成的损失。
    （八）适用法律及争议的解决
    1、本协议的成立、效力、解释、履行均适用中国的法律。
    2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交
深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方
均有约束力。
    （九）合同的生效及修改
    1、本协议自签署之日起生效，经各方协商一致，可以以书面形式修改本协议或
签署补充协议。
    2、本协议生效后，如有与本协议存在冲突的其他协议，均以本协议的约定为准。
    3、本协议中如有未尽事宜，各方可根据实际情况，另行签订补充协议，补充协
议与本协议具有同等法律效力。


    五、本次投资开展新业务合理性及必要性分析
    （一）开展新业务的背景
    我国传感器产业链呈两极化分布，拥有众多传感器设计和应用企业，中间环节
相对薄弱，国内各大晶圆厂开始布局传感器工艺能力，但在封测环节，国内尚缺乏
专业的有量产能力的传感器封测企业。上海微电子专注于半导体芯片特别是智能传
感器领域的先进测试业务，上海微电子成立的宗旨是加强国内传感器量产测试环节
的能力，解决产业链瓶颈，体现公司及团队价值的同时实现经济收益。
    公司在保持公司传统业务领域领先优势以外，积极拓展业务范围，优化产业布
局，上海微电子成立后，新业务可带动公司与该行业相关产品的发展，进一步提升
整体研发实力，推动公司整体发展战略，有利于更好地优化公司资源配置，提高公
司经济效益和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
    （二）公司准备情况
    公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、架构规划、技
术研发等方面有所布局和筹划。目前已组建由多名从事包括半导体及集成电路行业、
集成电路晶圆及封装测试方案开发和测试工程管理等方向专业人员组成的核心团队，
核心团队人员均长期从事相关工作，经验丰富。上海微电子成立后，主要承担研发
和销售工作，同时上海微电子拟在公司现有太仓生产园区设立太仓子公司，作为本
次投资的生产基地，在此基础上公司将加快相关研发、销售人员的引进，扩大团队
规模，积极拓展新业务市场领域。


    六、本次投资的目的和影响
    设立上海微电子有助于公司拓展业务范围，促进公司业务向先进传感器封装、
测试及应用等领域拓展，增强公司核心竞争力，加强公司可持续发展能力。本次投
资设立上海微电子是基于公司发展战略做出的慎重决策，不会导致公司主营业务发
生变化。
    本次投资使用公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于上海微电子尚未成立，
预计对公司 2021 年度经营业绩不会产生重大影响。本次投资短期内会增加公司资本
开支和现金支出，但从长远来看，能满足公司做好技术储备、丰富优化产品结构的
需求，实现资产、业务、人才、技术的有效整合和优化配置，符合公司整体战略发
展规划，对公司长远发展具有重要意义。


    七、风险分析
    （一）设立及经营风险
    本次投资设立上海微电子尚需获得工商行政管理部门的核准，能否通过相关核
准以及最终通过核准的时间均存在不确定性；上海微电子设立后，未来经营管理过
程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业
务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
    （二）财务风险
    由于上海微电子尚未成立，相关业务尚未形成订单和收入，预计对公司 2021
年度经营业绩不会产生重大影响。本次投资短期内会增加公司资本开支和现金支出，
可能会产生因开展新业务导致的资金紧张、资产负债率提高、财务成本提升等风险。
    （三）新业务风险
    本次投资是公司基于当前市场形势、行业前景等综合因素做出判断，传感器测
试项目尚处于起步阶段，还需要大量资金投入，新业务开展未来也可能出现研发产
品不符合市场需求、研发未达预期、技术人才配备出现变动、经营管理不及预期等
问题，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
    针对上述风险，公司将强化对上海微电子的管理，由公司专业团队负责协助，
对相关业务的重要环节进行审批监控，建立健全基本管理制度，积极防范各类风险
的发生。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义
务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    八、备查文件
    1、《投资合作协议》；
    2、深圳市共进电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。


    特此公告。
                                               深圳市共进电子股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2021 年 12 月 24 日