深圳市共进电子股份有限公司独立董事工作制度




                     深圳市共进电子股份有限公司

                             独立董事工作制度

                             第一章       总则

    第一条    为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部
董事及经理层的约束和激励机制，保护公司及全体股东的合法利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等法律法规及《深圳
市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，结合公
司实际情况，制定本工作制度。

    第二条    公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条    独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条    公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。

    第七条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》规定的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。




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                       第二章 独立董事的独立性及任职条件

    第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第九条   独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）《独立董事规则》）的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；

    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

    第十条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规
及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。




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    第十一条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）中国证监会、公司章程及上海证券交易所规定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。

    第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；




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    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。

    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。

    第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。




                  第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条   独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并就被提名人
履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声
明，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发


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表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第十七条 公司股票上市后，公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交
独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声
明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

       第十八条   独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。

       第十九条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于法律法规规范性文件的最低要
求时，公司应按规定补足独立董事人数。

    独立董事出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，
被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满，或出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证
券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解
除其职务。

    相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效且不计入出席人数。公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离
职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延



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长，但延长时间最长不得超过 3 个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照有
关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

    除本条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适
宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董
事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去
其独立董事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十条     独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司
章程》规定的最低人数要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及公司章程的规定履行职务（因丧失独立性而辞职和被依法免职
的除外）。 该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 三
个月内提名新的独立董事候选人。




                              第四章 独立董事的职权

    第二十一条     独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；




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    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

    （七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。

    第二十二条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

    第二十三条 独立董事应当在董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会
成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董
事是会计专业人士。

    第二十四条 独立董事除履行上述职权外，还应当对公司下列重大事项发表
独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；



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    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十五）法律、证券交易所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。

    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。




                           第五章 独立董事的履职保障

    第二十七条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。

    第二十八条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第二十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十二条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第三十三条   公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

       第三十四条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

       第三十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影



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响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




                                   第六章 附则

       第三十八条本制度未明确事项或者本制度有关规定与《公司法》等法律、法
规不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

       第三十九条 本制度由董事会负责解释和修订。

       第四十条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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