深圳市共进电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则


                    深圳市共进电子股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则

                                  第一章 总则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本工作细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系
进行监督并提供专业咨询意见。
                               第二章 人员组成
    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员
会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   公司设审计部负责审计相关日常工作联络和会议组织等工作。审计
部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
                               第三章 职责权限
    第八条   审计委员会的主要职责权限：


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   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估内部控制的有效性；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第九条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十条   审计委员会成员应当督导内部审计部门对下列事项进行检查：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

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    第十一条   董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十二条   除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十三条   公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包
括下列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。

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    第十四条   董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
    第十五条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十六条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十七条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十八条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十九条   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
                              第四章 决策程序
    第二十条   审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
   （一） 公司相关财务报告；
   （二） 内外部审计机构的工作报告；
   （三） 外部审计合同及相关工作报告；
   （四） 公司对外披露信息情况；
   （五） 公司重大关联交易审计报告；
   （六） 其他相关事宜。



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    第二十一条   审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
   （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五） 其他相关事宜。
                               第五章 议事规则
    第二十二条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董
事委员代为履行职责。
    第二十三条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十四条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第二十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员会会议
可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充
分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
    第二十六条   审计部指定人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十七条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。

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    第二十八条        审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
    第二十九条        审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
       第三十条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
    第三十一条         出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
       第三十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
                                     第六章 附 则
       第三十三条     本细则所称“以上”含本数。
       第三十四条     本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
    第三十五条        本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十六条        本细则由公司董事会负责解释。




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