深圳市共进电子股份有限公司关联交易管理制度




                     深圳市共进电子股份有限公司

                             关联交易管理制度
                                 第一章       总   则
    第一条     为规范深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，
保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条     在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
    第三条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二




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款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
    第四条   公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
    第六条   公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）《上市规则》6.1.1 条规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


                           第二章    关联交易的报告
    第八条   对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有关联关
系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和
程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
    第九条   公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认




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可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对含关联交易在内的一些事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
    第十条     公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
    第十一条     公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
    第十二条     董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询
作出说明，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不
计入有效表决票数总数。
    第十三条     股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明，但关联股东应当回避表决。
    第十四条     监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有关联关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。


                        第三章     关联交易的审议程序
    第十五条     关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第十六条     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
    前述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；




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    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
    第十七条   公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    前述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。


                         第四章    关联交易的决策权限
    第十八条   公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审批决定：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；




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    （二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
    第十九条     公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的的证券
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
    （二）公司为关联人提供担保。
    第二十条     根据规定与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
    第二十一条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十八条、第十九条第（一）项的规定。公司与关联人共同出资设
立公司，公司出资额达到第二十九条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
提交股东大会审议。
    第二十二条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。
    公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
    第二十三条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同




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意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十四条   未达到第十八条规定标准的关联交易事项由总经理决定。
    第二十五条   关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，适用第十八条、第十九条第（一）项的规定。
    公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十八、二十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十六条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第二十八条、第二十九条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用本制度第三十七条的规定。




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       第二十七条    公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。


                              第五章    关联交易的披露
       第二十八条     公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
       第二十九条     公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按规定
披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
       第三十条     公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
       第三十一条    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；




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    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
    （九）历史关联交易情况；
    （十）控股股东承诺（如有）。
    第三十二条     公司与关联人进行第六条（二）项至第（六）项所列日常关联
交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十三条     日常关联交易协议的内容应当至少包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；




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    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第三十四条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十五条     公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的
关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露。
    第三十六条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。




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    第三十七条     公司发生的交易按照规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到相关披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当
提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告
中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
    公司已按照《上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
    第三十八条     公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等
金融业务的（或，公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的），
还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的规定履行相关义务。


                                   第六章     附   则
    第三十九条     本制度未明确事项或者本制度有关规定与《公司法》等法律、
法规不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
    第四十条     本制度由董事会负责解释。
    第四十一条     本制度经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。




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