深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
深圳市共进电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603118
2022 年 5 月
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料目录
一、 2021 年年度股东大会会议须知 ................................................................................ 1
二、 2021 年年度股东大会会议议程 ................................................................................ 3
三、 2021 年年度股东大会表决办法 ................................................................................ 5
四、 议案 ................................................................................................................................. 7
议案 1 关于《2021 年年度报告》及摘要的议案 ................................................. 7
议案 2 关于《2021 年度董事会工作报告》的议案............................................... 8
议案 3 关于《2021 年度监事会工作报告》的议案............................................. 18
议案 4 关于《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》的议案 ........ 22
议案 5 关于 2021 年年度利润分配预案的议案 .................................................... 31
议案 6 关于 2022 年度董事、监事薪酬预案的议案............................................ 32
议案 7 关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................... 33
议案 8 关于 2022 年度开展远期外汇业务的议案 ................................................ 34
议案 9 关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案 ................................... 36
议案 10 关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案 ............................ 37
议案 11 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................... 38
议案 12 关于修订公司相关治理制度的议案 ........................................................... 50
议案 13 关于补选独立董事的议案 ............................................................................ 51
五、 听取《2021 年度独立董事述职报告》 ................................................................. 53
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市
共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般
不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排
公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大
会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面
记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2022 年 4 月 28
日发布在上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2021 年年度
股东大会的通知》（公告编号：临 2022-021）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通
过网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保
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本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个
人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常、持有绿码者方
可参加现场会议，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 20 日下午 13:30
现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪大维先生
会议议程：
一、 主持人董事长宣布会议开始
二、介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案名称
1 关于《2021 年年度报告》及摘要的议案
2 关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
3 关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
4 关于《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》的议案
5 关于 2021 年年度利润分配预案的议案
6.00 关于 2022 年度董事、监事薪酬预案的议案
6.01 关于公司董事长汪大维薪酬的议案
6.02 关于公司董事唐佛南薪酬的议案
6.03 关于公司董事、总经理胡祖敏薪酬的议案
6.04 关于公司副董事长、副总经理龙晓晶薪酬的议案
6.05 关于公司董事、董事会秘书贺依朦薪酬的议案
6.06 关于公司董事魏洪海薪酬的议案
6.07 关于公司独立董事薪酬的议案
6.08 关于公司监事会主席武建楠薪酬的议案
6.09 关于公司职工代表监事何卫娣薪酬的议案
6.10 关于公司监事俞艺侠薪酬的议案
7 关于续聘会计师事务所的议案
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8 关于 2022 年度开展远期外汇业务的议案
9 关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
10 关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案
11 关于修订《公司章程》的议案
12.00 关于修订公司相关治理制度的议案
12.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
12.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
12.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
12.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
12.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
12.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
13 关于补选独立董事的议案
四、听取《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
五、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大
会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先
报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
六、投票表决
1、确定计票人（股东代表 2 名）和监票人（监事 1 名，律师 1 名）；
2、投票表决；
3、计票、监票。
七、主持人宣读现场会议表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、签署现场会议记录和会议决议
十、现场会议结束
十一、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会
决议，并予公告
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2021 年年度股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所
代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由 2 名股东负责计票，1 名执业律师和 1
名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、 负责表决票的核对、收取；
2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、 检查每张表决票是否符合规定要求；
4、 根据表决情况，核对计票结果；
5、 在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏
中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累计投票的议案，在
对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确
认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五 、 根 据 相 关 法 律 法 规 和 本 公 司 章 程 规 定 ， 本 次 大 会 议 案 11 、 议 案
12.01—12.03 为特别表决事项，特别决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 通过。其余议案均为普通议案事项，普通决议
事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
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过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取
表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，
主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有
权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再
次点票统计情况。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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议案 1 深圳市共进电子股份有限公司
关于《2021 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会发布的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》
等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2021 年年报工作的指导意
见和要求，公司编制了《2021 年年度报告》全文及摘要，详细内容见 2022 年 4
月 15 日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年
度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年报摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案 2 深圳市共进电子股份有限公司
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021 年，是“两个一百年”的历史交汇期，也是“十四五”规划的开局之年，这
一年，是公司成立三十周年，也是公司“五年发展规划和十年远景目标”的开局之
年，同时还是公司第二代核心管理团队接棒管理的第一年。面对错综复杂的国际
国内形势和新冠肺炎疫情的冲击，在公司董事会和新一届管理层的领导下，公司
全体员工勠力同心，努力克服芯片短缺、原材料价格上涨、人力成本上涨、新冠
肺炎疫情、贸易摩擦等带来的不利影响，紧紧围绕年度经营目标任务，奋勇拼搏、
积极作为，各项工作都取得了新进展、新成效。公司经营业绩持续提升，营收破
百亿，创历史新高，转型发展步伐明显加快，项目建设有效推进，创新能力不断
增强，发展质量持续改善。
一、2021 年度总体经营情况
（一）经营业绩
2021 年，公司经营发展持续提升，全年实现营业收入 1,080,824.94 万元，同
比增长 22.24%；实现归属于有上市公司股东的净利润 39,556.05 万元，与去年同
期相比增长 14.08%；基本每股收益 0.51 元/股，较去年同期增长 13.33%。公司资
产总额 976,728.16 万元，同比增长 11.80%；归属于上市公司股东的净资产
496,339.34 万元，同比增长 5.88%。
（二）经营情况讨论分析
1、深耕通信终端业务，加大移动通信及新业务投入力度
报告期内，公司持续加大在通信终端、小基站、物联网、行业专网等领域的
研发投入，累计投入研发费用 4.79 亿元，同比增长超过 20%通信终端业务方面，
公司持续做优做强通信终端业务，积极开拓订单，不断地改善生产运营质量。报
告期内公司网通产品订单饱满，数通产品份额进一步扩大，2021 年公司通信终端
业务实现营业收入 1,035,203.53 万元，较去年同期同比增加 20.86%。
移动通信业务方面，公司持续投入 5G 产品研发，大力发展合作伙伴。报告
期内，山东闻远持续研发公安行业 5G 系列产品，在行业内率先完成相关 5G 公安
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设备研发，并已向公安客户批量出货。2021 年公司 5G 小基站成功取得了工信部
颁发的《电信设备进网试用批文》，同意公司 5G 小基站接入公用电信网试用。作
为行业内率先完成 5G 一体化基站研发的公司，公司 5G 产品在通信行业竞争力逐
步提升。2021 年公司移动通信业务实现营业收入 22,197.01 万元，较去年同期增
加 44.36%。
为助力公司拓展业务范围，增强公司核心竞争力，报告期内，公司正式进军
传感器封测领域。2022 年公司也将加快推动封测业务的项目建设，实现传感器晶
圆级、FT 级测试，产品覆盖力学、光学、声学、射频、生物和微流控等类别，用
高科技引领高质量发展，形成公司新的盈利增长点。
2、持续投入信息化和自动化建设，提高智能制造水平
报告期内，公司持续投入信息化和自动化建设，完成人力资源系统、供应链
协同管理系统、资产管理系统等重要系统的导入，大幅提高公司运营效率；为实
现共进制造“数字化”转型，2021 年公司成立生产技术研究所，制定《2021-2025
年自动化规划》和《共进制造 2025 规划》，逐步实现“网络化”和“智能化”制造；
公司通过对坪山、太仓两地工厂生产工序的系统梳理，自主研发 9 款自动化设备，
进一步助力公司生产效率的提升，为未来 5 年通过自动化设备实现智能生产打下
了坚实的基础。
3、加大人力资源投入，完善员工激励机制
公司以“发展企业，培养人才，回馈社会”为宗旨，持续建设组织能力，创新
人才管理机制，激发人才创新活力。报告期内公司开展系列学习、表彰和庆祝活
动，人才培养投入达 2,202 万元，全年开展培训 3,300 场，培训人次达 37.3 万。
公司持续加大人力资源投入，2021 年全年人力成本投入增加 1.4 亿元。为充分调
动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工
的凝聚力和公司竞争力。报告期内公司推出第一期员工持股计划和 2021 年限制性
性股票与股票期权激励计划，共覆盖公司核心管理人员和核心技术（业务）人员
近 600 人。此外，公司也采取加大奖金激励及搭建子公司员工持股平台等多种激
励方式，建立多层次激励体系，增强各级员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感。
4、出台《共进基本法》，明确长期发展目标
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2021 年是公司成立 30 周年，也是公司从快速发展逐步进入稳健发展的阶段。
为实现由第一代创始人向第二代核心管理团队的顺利交班，推行以绩效牵引发展
的法治经营管理方式，做到有法可依，有法必依，引领公司在长期战略部署中实
现可持续发展。2021 年公司董事会和管理层重新对公司进行系统性思考和顶层化
设计，出台《共进基本法》，明确公司中长期规划及目标，提出以现实业务、成长
业务、种子业务为公司发展的三大方向，并驾齐驱，同步发展，为公司转型发展
提供有力支撑。
报告期内，公司也确立了公司发展的核心与原则，就公司文化核心、经营管
理、组织建设、人才管理、内外关系等多面达成共识，统一整个集团上下的意志
与观念。《共进基本法》的提出及公司长远发展目标的明确，将凝聚企业人才和发
展力量，形成公司管理的新局面，为公司发展成为伟大的企业奠定基础。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，公司按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法
人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步
提高公司治理水平，促进公司规范运作。2021 年，公司董事会荣获 “2021 大湾区
上市公司董事会治理 TOP20”、“2021 大湾区上市公司治理 TOP20”奖项。
（一）董事会组成情况
公司第四届董事会由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、龙晓晶女士、
贺依朦女士、魏洪海先生、王燕鸣先生、袁广达先生、夏树涛先生、丁涛先生组
成。报告期内，王燕鸣先生因连续在公司担任六年独立董事，任期届满离任，王
燕鸣先生离任后，公司共九名董事，其中独立董事三人，公司独立董事人数占全
体董事人数三分之一。
（二）董事会会议召开情况
2021 年度，公司共召开十三次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》
和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会
会议召开的具体情况如下：
会议 审议事项
第四届董事会第 议案 1 《关于聘任公司总经理的议案》
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二次会议 议案 2 《关于聘任公司副总经理的议案》
议案 3 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
议案 4 《关于公司对外投资的议案》
议案 1 《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
议案 2 《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
议案 3 《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》
议案 4 《关于 2020 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
议案 5 《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
议案 6 《关于 2020 年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案 7 《关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案》
第四届董事会第 议案 8 《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
三次会议 议案 9 《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》
议案 10 《关于会计政策变更的议案》
议案 11 《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 12 《关于 2021 年度董事及高级管理人员薪酬预案的议案》
议案 13 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
议案 14 《关于调整第四届董事会部分专门委员会委员的议案》
议案 15 《关于开展远期外汇业务的议案》
议案 16《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案》
第四届董事会第
议案 1 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
四次会议
议案 1 《关于修订<公司章程>的议案》
议案 2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
第四届董事会第 议案 4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
五次会议 议案 5 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案 6 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案 7 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 8 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
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议案 9 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
议案 10 《关于向全资子公司增资的议案》
议案 11 《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
议案》
议案 12 《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第
议案 1 《关于子公司转让股权的议案》
六次会议
议案 1 《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 2 《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
议案 3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相
第四届董事会第
关事宜的议案》
七次会议
议案 4 《关于为全资子公司提供担保的议案》
议案 5 《关于向中国工商银行深圳市分行高新园支行申请授信的议案》
议案 6 《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
议案 1 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案 2 《关于修订<总经理工作细则>的议案》
议案 3 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
议案 4 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
议案 5 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
议案 6 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
议案 7 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
第四届董事会第
议案 8 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
八次会议
议案 9 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
议案 10 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度>的议案》
议案 11 《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》
议案 12 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
议案 13 《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
议案 14 《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
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议案 15 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
议案 16 《关于制定<内部审计工作制度>的议案》
议案 1 《关于<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》
议案 2 《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
议案 3 《关于向中信银行深圳高新区支行申请授信的议案》
议案 4 《关于向广发银行深圳分行申请授信的议案》
议案 5 《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
第四届董事会第 议案 6 《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
九次会议 办法>的议案》
议案 7 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》
议案 8 《关于修订<公司章程>的议案》
议案 9 《关于调整董事会提名委员会委员的议案》
议案 10 《关于终止 2020 年非公开发行股票事项的议案》
议案 11 《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
议案 1 《关于拟签订<战略合作协议>的议案》
十次会议
议案 1 《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》
第四届董事会第
议案 2 《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
十一次会议
议案 3 《关于向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》
第四届董事会第 议案 1《关于<2021 年第三季度报告>的议案》
十二次会议 议案 2 《关于向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》
第四届董事会第 议案 1 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
十三次会议 议案 2 《关于参与投资设立产业投资基金的议案》
第四届董事会第
议案 1 《关于投资设立控股子公司的议案》
十四次会议
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共召开了 3 次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公
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司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、
议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织
实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审
查决定，并对董事会负责。
1、2021 年董事会战略委员会通过对宏观经济形势、国家政策、行业趋势的
研判，有效引导及时应对市场变化，推动公司主业持续稳定发展，对公司的发展
部署积极发挥重要作用。
2、2021 年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，积极推动董事会成员多
元化，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，综合考虑候选人
技能及知识、专业背景、行业经验、性别及其他特质，选择具有多元背景的人士
参与公司决策。
3、2021 年董事会薪酬与考核委员会严格按照《深圳市共进电子股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，不断完善公司董事、高级管理人
员的薪酬与考核机制，推进公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划，审查公
司董事、高级管理人员的履行职责情况及薪酬支付情况，提高了企业经营管理水
平。
4、2021 年董事会审计委员会严格按照《深圳市共进电子股份有限公司董事
会审计委员会议事规则》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通，
监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，讨论了
定期报告、审计计划等事项，促进了公司的规范运作。
（五）独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》及公司的有关规定，认
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策。认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了
独立意见，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异
议。
14
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（六）信息披露与投资者关系管理情况
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披
露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。2021 年度通
过“约调研”、上证路演中心等平台，完成 2020 年年度线上、线下业绩说明会、2021
年半年度线上业绩说明会，同时邀请主流财经媒体参与公司 2020 年业绩交流会，
对公司的发展经营成果及战略布局进行广泛传播，使投资者对公司的投资价值有
更加深刻的了解；公司全年接待数十次机构投资者、行业分析师、个人投资者等
到司调研，并参加大型券商策略会议，积极与相关人员沟通，向市场传递公司的
经营战略规划，与行业分析师、机构投资者保持良好的互动关系。2021 年 12 月
公司参加深圳上市公司协会组织的线上投资者集体接待活动，与投资者积极交流
互动，解答投资者问题，构建投资者与公司沟通的桥梁。公司还在官方网站公示
了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公
司沟通；充分利用投资者专线、上证 E 互动等渠道和多种渠道方式，听取投资者
的声音，增进投资者对公司的了解和认同。
三、2022 年度董事会工作重点
2022 年，全球经济增长仍面临较大挑战，疫情反复扰动经济复苏，俄乌战争
加深大国地缘政治博弈，海外主要经济体进入加息周期，经济增长动能趋于减弱。
尽管面临诸多外部不确定因素，全球科技创新仍处于密集活跃期，信息技术的发
展推动全球加速进入智能数字时代，通信行业的发展正迎来新的历史机遇期。
为了更好地应对外部环境的不稳定性和不确定性，2022 年公司将紧紧围绕长
期发展目标，聚焦现实业务、成长业务及种子业务三大方向，探索汽车电子核心
产品研发和制造新领域，做强智能制造，做大新业务，启动“共进制造 2025”。
（一）以智能制造为本，做强制造
2022 年公司将继续夯实主业，提升公司智能制造实力与盈利能力。在现有信
息化的基础上，培育新模式、新业态，形成新经济增长点。打造公司卓越运营体
系，提升公司行业竞争力。一方面，通过持续推进技术创新和产品结构优化，增
加高利润率产品比重，加快推进汽车电子等新领域制造业务落地；另一方面，公
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司将不断加大自动化投入，全面落实《共进制造 2025 规划》，向实现公司数字化、
网络化等方向不断努力，加快智能工厂建设。此外，公司也将积极开拓新项目、
开发新重点客户，积极在欧洲、中东区域运行新模式，利用现有合作伙伴扩大产
品在国际上的销售机会。
（二）以科技发展为纲，做大新业务
公司将始终坚持以科技发展为纲，保持战略定力，持续加大对移动通信及传
感器等新业务的研发投入，加强研发团队建设，提升自主创新能力，提高核心竞
争力。公司在注重短期业绩的同时，也将更关注长期业绩，以新业务的成功引领
公司高质量发展。
一方面，公司将进一步扩大国内运营商市场份额，持续保持一体化 5G 小基
站的领先优势。积极开拓国际业务，利用现有合作伙伴扩大产品在国际上的销售
机会。另一方面，公司将在专网产品市场紧抓 5G 市场发展机遇，同时带动 4G 产
品销售，积极整合第三方资源，进军行业市场和海外市场。此外，公司将加快推
进传感器封测业务的布局，逐步落实各阶段工作，加速新产业落地。
2022 年，公司将以科技发展为纲，以自研为主，以“政校企协”合作为辅，构
建公司新的核心技术能力，开发和完善 5G 技术等类型产品，启动系列自研项目，
提高公司的核心竞争力。
（三）完善公司治理，推动高质量发展
公司将进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各
项决策部署，持续加强沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。公司
董事会将进一步完善公司相关规章制度，促进公司各级管理人员严格遵守；继续
优化公司的治理结构，完善内控管控流程，落实风险防范机制，提升规范运作水
平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
同时，董事会将继续根据监管新要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信
息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠
道加强与机构、个人投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信
息，为公司树立良好的资本市场形象。
2022 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中
的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，维护股东利益，勤勉履职，按照既
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
定目标扎实开展工作，确保公司稳定健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 3 深圳市共进电子股份有限公司
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2021 年度，公司监事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳市
共进电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等
赋予的职责，报告期内，监事会共召开 9 次会议审议了相关职责权限范围内的议
案，并列席了公司年度股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项决策程序的
合规性进行了监察，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况依法进行监督，
保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作水平的
提高。
一、监事会会议召开情况
本年度内监事会共召开九次会议，会议审议事项如下：
会议 审议事项
第四届监事会第二次
议案 1 《关于公司对外投资的议案》
会议
议案 1 《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
议案 2 《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
议案 3 《关于 2020 年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案 4 《关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案》
第四届监事会第三次 议案 5 《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
会议 议案 6 《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
议案 7 《关于 2021 年度监事薪酬预案的议案》
议案 8 《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 9 《关于会计政策变更的议案》
议案 10 《关于开展远期外汇业务的议案》
第四届监事会第四次
议案 1 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
会议
第四届监事会第五次 议案 1 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
会议 议案 2 《关于向全资子公司增资的议案》
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 3 《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案》
第四届监事会第六次
议案 1 《关于子公司转让股权的议案》
会议
议案 1 《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 2 《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
第四届监事会第七次
议案 3 《关于为全资子公司提供担保的议案》
会议
议案 4 《关于向中国工商银行深圳市分行高新园支行申请授信的议
案》
议案 1 《关于<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》
议案 2 《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
第四届监事会第八次
议案》
会议
议案 3 《关于向中信银行深圳高新区支行申请授信的议案》
议案 4 《关于向广发银行深圳分行申请授信的议案》
议案 1 《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议
第四届监事会第九次 案》
会议 议案 2 《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
议案 3 《关于向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》
第四届监事会第十次
议案 1 《关于<2021 年第三季度报告>的议案》
会议
二、监事会对公司本年度内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，从切实维护
公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交
易，收购等事项发表意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议
的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查。公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时，诚信勤勉，遵守国家法律法规和公司章程，不
存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报
告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为，公
司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，未发生违反财务规定和损
害股东利益的现象。公司能够严格遵照公司财务管理及内控制度，公司财务报告
真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告是客观公正、真实准确的。
（三）募集资金监督及使用情况
报告期内，监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召
开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的使用及
管理上，公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求执行，募集资金的使
用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为，未发现损害中小投资
者利益的情况。
（四）公司重大资产收购、出售情况
报告期内，监事会对投资入驻海宁高新技术产业园区、向深圳市同维通信技
术有限公司增资、转让江苏苏航医疗设备有限公司股权等事项进行了核查，认为：
公司对外交易事项均履行了必要的审批程序，符合相关规定，交易程序合法、决
策科学，不存在交易损害股东权益或公司利益的情况。
（五）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，监事会依据《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制
度》等相关制度对关联交易情况及对外担保情况进行了监督与核查。经确认，报
告期内，公司与关联方之间不存在关联交易；公司对外担保事项均履行了必要的
审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外
担保情形。
（六）对公司内部控制的意见
公司监事会认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》并对公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况
和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合
公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及对经营风险
20
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的控制，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
2022年，本届监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所
上市规则》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，通过各种治理方式，
依法对董事会、高级管理人员加强监督，忠实履行自己的职责，坚守并维护好公
司股东权益、公司利益和员工的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
21
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 4 深圳市共进电子股份有限公司
关于《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告如下：
第一部分：2021 年度财务决算报告
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
2021 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并以亚会审字（2022）第 01610061 号文审计报告出具了标准无保留意见的审计报
告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021年度 2020年度 变动比率(%)
营业收入 10,808,249,363.33 8,841,982,631.52 22.24
归属于上市公司股东的净利润 395,560,531.20 346,729,990.00 14.08
归属于上市公司股东的扣除非
315,919,350.70 273,927,606.12 15.33
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 411,162,291.69 332,649,121.12 23.60
归属于上市公司股东的净资产 4,963,393,387.07 4,687,841,111.45 5.88
总资产 9,767,281,561.97 8,736,535,541.50 11.80
期末总股本 792,133,332.00 775,733,332.00 2.11
基本每股收益（元／股） 0.51 0.45 13.33
稀释每股收益（元／股） 0.51 0.45 13.33
扣除非经常性损益后的基本每
0.41 0.35 17.14
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.16 7.60 增加0.56个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
6.52 6.01 增加0.51个百分点
均净资产收益率（%）
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、资产构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 变动比
项目名称 变动原因
日 日 率%
主要系本期营收增加，销售
货币资金 762,821,012.44 476,203,476.93 60.19
回款增加
交易性金融资 主要系本报告期银行理财
601,081,712.60 1,056,534,801.82 -43.11
产 产品到期减少
主要系本报告期票据背书
应收票据 377,498,405.28 786,263,898.90 -51.99
与贴现增加
应收账款 1,956,405,576.24 1,669,010,602.10 17.22
主要系本报告期预付材料
预付款项 26,758,494.70 14,864,813.52 80.01
款增加
主要系本报告期应收子公
其他应收款 49,999,054.68 25,648,172.62 94.94
司苏航股权转让款增加
其中：应收利
66,666.67 66,666.67 0.00
息
存货 1,549,798,479.75 1,293,287,409.97 19.83
主要系本报告期银行质押
其他流动资产 1,167,312,822.61 286,556,924.30 307.36
定期存单增加
长期股权投资 56,159,116.89 57,039,285.68 -1.54
其他非流动 金 主要系本报告期投资格兰
50,000,000.00 不适用
融资产 康希和杭实探针股权
投资性房地产 51,462,455.36 54,497,103.45 -5.57
固定资产 2,030,114,934.34 2,032,215,279.81 -0.10
主要系本报告期太仓和越
在建工程 243,209,108.24 130,859,907.06 85.85
南厂房项目投入增加
无形资产 267,495,396.77 237,407,146.97 12.67
主要系本报告期投入 5G 主
开发支出 4,977,762.02 不适用 动被动融合侦控平台资本
化项目
商誉 477,008,742.63 518,449,085.83 -7.99
长期待摊费用 29,096,831.24 25,390,379.59 14.60
递延所得税资
35,226,011.29 32,031,075.67 9.97
产
其他非流动资
30,855,644.89 40,276,177.28 -23.39
产
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资产总计 9,767,281,561.97 8,736,535,541.50 11.80
2、负债结构及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动比率% 变动原因
主要系本报告期
短期借款 1,677,735,231.04 890,073,294.29 88.49
银行借款增加
应付票据 626,920,357.84 559,521,593.89 12.05
应付账款 2,150,349,633.50 2,149,057,859.30 0.06
合同负债 31,147,499.05 30,450,970.76 2.29
应付职工薪酬 158,523,079.55 167,315,252.67 -5.25
主要系本报告期
应交税费 35,944,764.16 21,615,872.98 66.29 应交增值税及企
业所得税增加
主要系本报告期
其他应付款 109,037,724.76 61,273,288.70 77.95 限制性股票回购
义务增加
其中：应付利息 315,939.73 315,939.73 0.00
应付股利
主要系本报告期
长期应付款 145,018,616.12 -100.00 山东闻远股权收
购款支付完成
递延收益 14,594,243.11 19,823,060.91 -26.38
负债合计 4,804,252,533.01 4,044,149,809.62 18.80
3、所有者权益结构及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 变动比
项目名称 变动原因
日 日 例%
股本 792,133,332.00 775,733,332.00 2.11
资本公积 2,711,001,094.99 2,665,348,750.50 1.71
减：库存股 74,948,000.00 100
主要系本报告期外
其他综合收益 -7,165,992.09 -4,777,391.84 不适用
币报表折算产生
24
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
盈余公积 211,335,544.13 180,474,211.75 17.10
未分配利润 1,331,037,408.04 1,071,062,209.04 24.27
归属于母公司所有
4,963,393,387.07 4,687,841,111.45 5.88
者权益合计
主要系本报告期出
少数股东权益 -364,358.11 4,544,620.43 -108.02
售江苏苏航股权
所有者权益合计 4,963,029,028.96 4,692,385,731.88 5.77
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
变动比
报表项目 2021 年度 2020 年度 变动原因
率%
一、营业收入 10,808,249,363.33 8,841,982,631.52 22.24
营业成本 9,472,738,012.42 7,609,367,633.21 24.49
税金及附加 29,765,956.16 34,872,978.84 -14.64
销售费用 139,900,603.37 162,777,362.91 -14.05
管理费用 310,872,321.67 295,659,706.52 5.15
研发费用 478,879,650.19 397,665,057.40 20.42
主要系本报告期汇兑损
财务费用 -37,986,832.27 22,496,413.88 -268.86
失减少
主要系本报告期收到的
其他收益 24,550,802.14 13,452,798.27 82.50 与日常活动有关的政府
补助增加
主要系本报告期处置江
投资收益 47,004,589.74 26,589,350.20 76.78
苏苏航产生的投资收益
公允价值变动 主要系本报告期计提银
284,587.85 875,965.45 -67.51
收益 行理财收益减少
信用减值损失 -10,979,605.99 -13,528,785.32 不适用
主要系本报告期计提的
资产减值损失 -94,401,075.01 -22,171,111.18 不适用
商誉减值损失增加
主要系本报告期处置固
资产处置收益 -8,050,456.96 -6,061,657.81 不适用
定资产损失增加
二、营业利润 372,488,493.56 318,300,038.37 17.02
营业外收入 62,233,276.26 63,251,300.16 -1.61
主要系本报告期固定资
营业外支出 25,614,180.61 13,488,468.95 89.90
产报废增加
三、利润总额 409,107,589.21 368,062,869.58 11.15
主要系本报告期应纳税
所得税费用 13,959,148.80 23,700,463.42 -41.10
所得额减少
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四、净利润 395,148,440.41 344,362,406.16 14.75
（三）现金流量情况
2021 年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2021 年度 2020 年度 变动比率% 变动原因
经营活动产生的现
411,162,291.69 332,649,121.12 23.60
金流量净额
主要系本报告期购买
投资活动产生的现
-55,564,155.48 -145,400,397.39 不适用 理财产品收回投资与
金流量净额
投资支付净额增加
筹资活动产生的现 主要系本报告期银行
-52,070,356.95 -266,114,920.74 不适用
金流量净额 借款增加
四、主要全资及控股子公司经营情况
截至本报告期末，公司主要控股子公司及重要的次级子公司的财务状况和经
营成果如下：
（1） 太仓市同维电子有限公司
太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）成立于 2008 年 4 月 1 日，
注册资本 35,000 万元，注册地址为太仓市娄东街道江南路 89 号。太仓同维的经
营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机
顶盒、计算机板卡、适配器；经销计算机软硬件、电子产品；产品特征、特性检
验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产开发经营；自有房屋
租赁；物业管理。截至本报告期末，太仓同维总资产 3,072,573,489.19 元，净资产
1,716,846,765.49 元，2021 年度营业收入 3,912,323,714.22 元，净利润 14,587,017.54
元。
（2）上海市共进通信技术有限公司
上海市共进通信技术有限公司（以下简称“上海共进”）成立于 2008 年 10 月
28 日，注册资本 25,000 万元，注册地址为上海市闵行区兴虹路 187 弄 2 号协信
T9 栋。上海共进的经营范围是通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域
内的技术开发和上述产品的销售，通信产品、电子产品的销售，从事货物进出口
及技术进出口业务。截至本报告期末，上海共进总资产 296,438,485.21 元，净资
26
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
产 273,987,345.76 元，2021 年度营业收入 71,403,221.44 元，净利润 2,975,047.61
元。
（3）深圳市海蕴检测有限公司
深圳市海蕴检测有限公司（以下简称“海蕴检测”）原深圳市海蕴新能源有限
公司，成立于 2006 年 10 月 24 日，注册资本 3,500 万元，注册地址为深圳市坪
山区坑梓街道沙田社区共进电子 3#厂房 201。海蕴检测的经营范围是电子产品
质量检测、测量校准业务,技术服务；手板模型、模具测试。截至本报告期末，
海蕴检测总资产 62,456,576.66 元，净资产 43,400,701.47 元，2021 年度营业收入
28,757,872.71 元，净利润 1,919,003.25 元。
（4）共进电子（越南）有限公司
共进电子（越南）有限公司（以下简称“越南共进”）成立于 2019 年 5 月 7
日，注册资本 490 万美元，注册地址为越南海防市安阳县洪峰乡安阳工业区 31#32#
钢结构厂房。越南共进的经营范围是计算机、通信和其他电子设备产品的生产、
技术开发、购销；进出口业务。截至本报告期末，越南共进总资产 578,253,190.60
元，净资产 110,121,724.53 元，2021 年度营业收入 1,139,011,413.14 元，净利润
62,365,029.02 元。
（5）山东闻远通信技术有限公司
山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）成立于 2013 年 6 月 6 日，
并购于 2018 年 6 月 15 日，注册资本 2,159.10233 万元，注册地址为山东省济南
市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 3601 室。山东闻远的经营范围是技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；计
算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；住房租赁；工程管理服务；软件开发；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；安全技
术防范系统设计施工服务许可项目：技术进出口；各类工程建设活动；工程造价
咨询业务；消防设施工程施工；消防技术服务；电力设施承装、承修、承试；建
筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑劳务分包；计算
机信息系统安全专用产品销售。截至本报告期末，山东闻远总资产 364,506,466.17
27
深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
元，净资产 326,039,816.57 元，2021 年度营业收入 159,883,673.76 元，净利润
62,276,700.67 元。
（6）共进电子（香港）有限公司
共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”）成立于 2010 年 9 月 28 日，
注册资本 10 万元美元，注册地址为香港新界荃湾横窝仔街 28 号利兴强中心 13
楼 A 室。香港共进的经营范围是电子产品的贸易业务。截至本报告期末，香港共
进总资产 1,312,949,538.72 元，净资产-2,995,573.60 元， 2021 年度营业收入
1,714,414,073.01 元，净利润-11,176,767.06 元。
（7）深圳市同维通信技术有限公司
深圳市同维通信技术有限公司（以下简称“同维通信”）成立于 2009 年 5 月 5
日，注册资本 10000 万元，注册地址为深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号 1 栋。
同维通信的经营范围是一般经营项目是：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及
相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基
站、网络摄像头产品、电源的技术开发、销售；经营进出口业务。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电
脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生
产。截至本报告期末，同维通信总资产 858,767,765.40 元，净资产 38,129,916.59
元， 2021 年度营业收入 754,596,554.67 元，净利润 9,993,119.57 元。
（8）重要的次级子公司
大连市共进科技有限公司（以下简称“大连共进”）成立于 2016 年 9 月 5 日，
注册资本 3,000 万元，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 1A-4 号
24 层 1 号-10 号。大连共进主要经营计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；
通信设备开发、销售及相关技术咨询服务；国内一般贸易，货物及技术进出口。
截至本报告期末，大连共进总资产 95,210,423.98 元，净资产 24,576,132.19 元，2021
年度营业收入 79,459,825.34 元，净利润 15,183,893.52 元。
第二部分：2022 年度财务预算方案
一、2022 年财务预算方案
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年公司将围绕客户需求以及行业发展趋势，开拓新客户，进行产品的升
级优化与业务的横纵向拓展；持续深化供应链改革，降本增效，提升风险防控能
力；探索新领域，加强重点领域、重点客户的培育，寻找新的利润增长点，推动
2022 年经营业绩稳健发展。
二、预算编制基础
2022年度财务预算方案是根据公司2021年度的实际经营情况，在充分考虑下
列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实情况、经营能力以及年度经营计划，
本着求实稳健的原则而编制。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2022 年度财务预算编制说明
1、营业收入主要是根据公司通信终端、移动通信、封测业务等发展规划，太
仓、深圳、越南三大生产基地的生产能力编制。
2、净利润充分考虑了以下几个方面：
（1）营业成本充分考虑了 2022 年的采购成本和生产成本，并将采取多项措
施加大成本控制的力度。
（2）人力成本结合公司 2021 年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资
水平情况，综合考虑了人员效率提升、薪资费用增加等因素。
（3）主要原材料消耗、水电气费、折旧费等指标以 2021 年实际发生额为基
础，并结合 2022 年重大技术改造、智能化自动化提升来预测。
（4）管理费用中已经考虑了费用的摊销，财务费用结合公司的经营计划和投
资计划以及考虑汇率风险的因素来预测。
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
特别提示：上述财务预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，能
否实现会受市场状况变化等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别
注意。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 5 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2021 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
经财务审计机构亚太（集团）会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2021 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 395,560,531.20 元，
期末母公司可供分配利润 937,454,746.85 元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来
实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定 2021 年度利润分配预案为：拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.50 元（含税），截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 792,133,332 股，以
此测算共计派发现金红利 118,819,999.80 元（含税），占本次归属于母公司所有者
净利润的 30.04%。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 6 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2022 年度公司董事、监事薪酬预案的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下称“公司”）2022 年度董事、监事的薪
酬预案，具体如下：
序号 姓名 职务 2022 年薪酬标准（元）
6.01 汪大维 董事长 360,000.00
6.02 唐佛南 董事 360,000.00
6.03 胡祖敏 董事、总经理 2,093,600.00
6.04 龙晓晶 副董事长、副总经理 1,358,600.00
6.05 贺依朦 董事、董事会秘书 1,328,600.00
6.06 魏洪海 董事 1,563,600.00
6.07 独立董事 100,000.00
6.08 武建楠 监事会主席 412,000.00
6.09 俞艺侠 监事 201,500.00
6.10 何卫娣 职工代表监事 225,400.00
（注：薪酬标准总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。其中，
公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基础，结合现行国家缴纳比例预估而
出，最终以实际支付为准。）
兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴；董
事长汪大维先生、董事唐佛南先生领取董事津贴 36 万元/年；独立董事领取津贴
10 万元/年。
本议案中董事薪酬已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，监事薪酬
已经第四届监事会第十一次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 7 深圳市共进电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）作为
一家专业审计服务机构，拥有会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货
相关业务许可证资质资格，业务广泛分布于二十多个省市，并长期从事证券、期
货相关鉴证业务，其具备丰富的公司同行业财务及内控审计业务经验。在担任公
司 2021 年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公
正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。
根据《公司章程》的有关规定，公司拟继续聘请亚太事务所担任本公司2022
年度财务审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见2022年4月15日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的
《深圳市共进电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临
2022—010）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 8 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2022 年度开展远期外汇业务的议案
各位股东：
因公司国际业务范围不断拓展，国际收支主要采用美元进行结算，故汇率波
动会对经营情况造成一定影响。为降低汇率波动不确定性的影响，提升公司应对
汇率波动风险的能力，增强财务稳健性。根据 2022 年外汇汇率走势及国际业务规
划，公司拟在 2022 年度开展远期外汇业务，主要包括但不限于外汇远期合约（结
售汇）等业务。累计金额不超过 30,000 万美元，该额度可在股东大会审议通过后
12 个月内循环滚动使用。
一、开展远期外汇业务的目的
公司国际业务占比接近一半，国际收支主要采用美元进行结算，因此汇率波
动会对公司经营情况造成一定影响。为降低汇率波动不确定性的影响，提升公司
应对汇率波动风险的能力，增强财务稳健性，使公司专注于业务经营发展。根据
2022年外汇汇率走势及国际业务规划，公司拟开展远期外汇业务。
二、远期外汇业务概述
远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，交易过程为与
银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，
到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
公司及控股子公司进行远期外汇业务是为满足正常生产经营需要，不做投机
交易，使用均为生产经营所使用的结算外币，来源为自有资金。
三、远期外汇业务额度及授权期限
公司2022年度拟用于开展的远期外汇业务累计金额不超过30,000万美元，该
额度可在12个月内循环滚动使用。在该额度范围内，公司董事会提请股东大会授
权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结
售汇协议等法律文件，公司财务资产管理中心负责具体办理相关事宜。
四、远期外汇业务风险分析
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司开展远期外汇业务遵循稳健原则，以规避及防范风险为目的，不做投机
性、套利性的交易操作。但在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，将可能造成公司汇兑损失；客户回款发
生逾期或其他变动，可能会使得公司无法如期完成远期结汇交割从而导致公司损
失。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得
与非正规的机构进行交易。
2、以真实贸易情况为基础，严禁进行超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。
3、建立相关内部控制制度，公司制定专门的制度对远期外汇交易业务的操作
原则、决策程序、审批权限、责任部门及责任人、操作流程等作出明确规定。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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2022 年 5 月 20 日
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议案 9 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2022 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司及子公司
生产经营等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司及子公司 2022 年拟向银
行申请总额不超过人民币 800,000 万元银行综合授信额度，授信额度的有效期自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述有效期内，授信额度可循环滚动使
用。授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇
票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资、衍生品交易、
项目投资等。
各银行具体综合授信额度、综合授信形式和用途及其他条款以公司及其全资
子公司与各银行最终签订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同银行
间进行调整，公司及其全资子公司皆可以使用上述的综合授信额度。
前述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度
内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来确定。
为便于相关工作的开展，公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权
代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，授
权期限自股东大会通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
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议案 10 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营需要，公司拟为子公司与业
务相关方（包括但不限于购买方、销售方等）之间的日常经营活动（包括但不限
于履约担保、产品质量担保等业务）的顺利完成提供连带责任保证。预计公司 2022
年度为子公司提供人民币 31.10 亿元担保额度，其中，公司为资产负债率为 70%
以上的子公司提供担保的额度为人民币 30.20 亿元，公司为资产负债率低于 70%
的子公司提供担保的额度为人民币 0.90 亿元。具体对外担保额度预计情况如下：
担保额度
序号 担保单位 被担保单位
（亿元）
对于资产负债率低于 70%的子公司提供担保
1 深圳市共进电子股份有限公司 太仓市同维电子有限公司 0.90
对于资产负债率高于 70%（含）的子公司提供担保
1 深圳市共进电子股份有限公司 共进电子（香港）有限公司 17.70
2 深圳市共进电子股份有限公司 海宁市同维电子有限公司 12.50
公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各
被担保对象的担保额度进行调剂。在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度。
本次审议 2022 年度为子公司提供担保额度预计的具体条款及实际担保期限
以实际签订的担保协议为准，授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。同时，提请股东大会授权董事长、财务负责人在授权额度范围内
办理具体相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
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议案 11 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引（2022 年修订 1 月）》《上市规则》等相关法律、行政法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关
公司治理制度进行了系统性的梳理与修订。具体修订内容如下：
修订《公司章程》对照表
序
修订前 修订后
号
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
1 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
司的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
股票的公司债券；
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
3
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
4
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 外。
而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
5
时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 票或者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
名义直接向人民法院提起诉讼。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
6
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
损失的，应当依法承担赔偿责任； 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
当对公司债务承担连带责任； 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
其他义务。 责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
7
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
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众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利 资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
众股股东的利益。 益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案；
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案；
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
8 公司形式作出决议；
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
项；
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海
券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大
证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股
会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为 ，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为 ，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
9 后提供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经 供的任何担保；
审计总资产的 30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
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（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经 经审计总资产的 30%的担保；
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
民币； 保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
10%的担保； （七）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保。
保；
（八）上海证券交易所或者本公司章程规定的其
他担保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达 准之一的，经董事会审议通过后，须经公司股东大
到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经 会审议通过：
公司股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 产的 50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超
总资产的 50%以上（但在一年内购买、出售重大 过公司最近一期经审计总资产 30%的交易也应提
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交 交股东大会审议批准。）；
易也应提交股东大会审议批准）； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
10 对金额超过 5,000 万元； 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
万元； 金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
上一会计年度结束后的六个月内举行。 会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
11
月以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即 5 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
人）或者本章程所定人数的 2/3（即 7 人）时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所
所地或会议通知确定的地点。 地或会议通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方 供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为
12
式参加股东大会的，视为出席。 出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
说明原因。 因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
13
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 集和主持。
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
14
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
15 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供
提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股 决，该股东代理人不必是公司的股东；
权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权
作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； 登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
16 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 同时披露独立董事的意见及理由。
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 ；
和清算 ； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
17
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期
（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一 经审计总资产的 30%；
期经审计总资产的 30%； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
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的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
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有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
19 删除原第八十条
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
20 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。 通过相应的投票系统检验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
21
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未 未满的；
满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
容。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 司解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
22
部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
23
和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 的其他职权。
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
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业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
规范专门委员会的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 的运作。
会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下， 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，
股东大会授权董事会的审批权限如下： 股东大会授权董事会的审批权限如下：
（一）审批决定公司发生的金额达到如下标准的 （一）审批决定公司发生的金额达到如下标准的交
交易（提供担保、关联交易除外）事项： 易（提供担保、关联交易除外）事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
产的 5%以上，或绝对金额超过 3,000 万元； 5%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
公司最近一期经审计净资产的 5%以上，或绝对 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
金额超过 3,000 万元； 经审计净资产的 5%以上，或绝对金额超过 3,000
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 万元；
审计净利润的 5%以上， 或绝对金额超过 1,000 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
万元； 司最近一期经审计净资产的 5%以上，或绝对金额
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 超过 3,000 万元；
24 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
收入的 5%以上，或绝对金额超过 10,000 万元； 计净利润的 5%以上， 或绝对金额超过 1,000 万
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的 5%以上，或绝对金额超过 1,000 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 的 5%以上，或绝对金额超过 10,000 万元；
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十一条 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的其他对外担保事项。 5%以上，或绝对金额超过 1,000 万元；
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十二条规
分之二以上董事审议同意并做出决议。 定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其
（三）审批决定公司与关联人发生的交易金额达 他对外担保事项。
到下列标准的关联交易事项： 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之
以上的关联交易（公司提供担保除外）； 二以上董事审议同意并做出决议。
2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上， （三）审批决定公司与关联人发生的交易金额达到
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 下列标准的关联交易事项：
以上的关联交易（公司提供担保除外）； 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
3. 公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供 上的关联交易（公司提供担保除外）；
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担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 2. 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且
债务除外）金额达到 3,000 万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 的关联交易（公司提供担保除外）；
由董事会审议通过后，提交股东大会审议。 3. 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、
4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 额达到 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
（四）法律法规或规范性文件对上述事项的审批 经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的 过后，提交股东大会审议。
规定执行。 4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）审批决定公司发生的单笔金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产 5%以上或绝对金额超过
40,000 万元的借（贷）款事项。
（五）审批公司连续 12 个月内发生的对外捐赠，
包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价
值），单笔或累计金额 100 万元以上 1,000 万元
以下的捐赠。
（六）法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定
执行。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
25 删除原第一百二十五条
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
26 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
27 （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
财务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准公司与关联自然人发生的交易金额低 （八）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于
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于 30 万元的关联交易事项及与关联法人发生的 30 万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额
金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计的 低于 300 万元，或占公司最近一期经审计的净资产
净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项； 绝对值低于 0.5%的关联交易事项；
（九）审批决定公司发生的交易金额（以资产总 （九）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额
额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近 和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期
一期经审计总资产 5%且绝对金额低于 3,000 万元 经审计总资产 5%且绝对金额低于 3,000 万元的收购
的收购出售资产事项。 出售资产事项。
（十）审批决定公司发生的在下列额度内的对外 （十）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投
投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、 资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、
资产抵押、质押事项： 资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
计总资产的 5%且绝对金额低于 3,000 万元，该交 总资产的 5%且绝对金额低于 3,000 万元，该交易涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
以较高者作为计算标准； 者作为计算标准；
2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%
5%且绝对金额低于 10,000 万元； 且绝对金额低于 10,000 万元；
3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低
低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5% 于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%且绝
且绝对金额低于 1,000 万元； 对金额低于 1,000 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公 4. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
司最近一期经审计净资产的 5%且绝对金额低于 账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一
3,000 万元； 期经审计净资产的 5%且绝对金额低于 3,000 万元；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司
经审计净利润的 5%且绝对金额低于 1,000 万元。 最近一期经审计净资产的 5%且绝对金额低于 3,000
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 万元；
值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事 6. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
会审议批准。 审计净利润的 5%且绝对金额低于 1,000 万元。
（十一）审批决定公司发生的金额低于公司最近 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
一个会计年度经审计总资产 5%且绝对金额低于 计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审
40,000 万元的借（贷）款事项。 议批准。
（十二）审批决定公司发生的单项金额低于公司 （十一）审批决定公司发生的金额低于公司最近一
最近一个会计年度经审计的净资产值 5%且绝对 个会计年度经审计总资产 5%且绝对金额低于
金额低于 3,000 万元的其他交易事项。 40,000 万元的借（贷）款事项。
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。 （十二）审批决定公司发生的单项金额低于公司最
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交 近一个会计年度经审计的净资产值 5%且绝对金额
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 低于 3,000 万元的其他交易事项。
则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议 （十三）本章程或董事会授予的其他职权。
程序的，不再纳入累计计算范围。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另 标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执 用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，
行。 不再纳入累计计算范围。
总经理列席董事会会议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有
规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
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总经理列席董事会会议。
新增第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
28 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
29
真实、准确、完整 。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
30 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
送并披露中期报告。
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
31 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
32 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不满”
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公
司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
具体内容详见 2022 年 4 月 15 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳市共进电子股份有限公司章程（2022 年 4 月）》。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案 12 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订公司相关治理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披
露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金
管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》共 13
项公司治理制度的部分条款进行修订。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》5 项治理制度
需经公司股东大会审议。
相关治理制度修订后的具体内容详见 2022 年 4 月 15 日登载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年 4 月）》《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则（2022 年 4 月）》
《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则（2022 年 4 月）》《深圳市共进电
子股份有限公司独立董事工作制度（2022 年 4 月）》《深圳市共进电子股份有限公
司对外担保管理制度（2022 年 4 月）》《深圳市共进电子股份有限公司关联交易管
理制度（2022 年 4 月）》。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案 13 深圳市共进电子股份有限公司
关于补选独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事夏树涛先生连续担任公司独立董事六年任期届满，离任后将不
再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务，公司已就相关信息予以
披露，详情见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于独立董事任期届满离任的公告》（公告编号：临 2022—017）。
因夏树涛先生离任后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，根据
《上市公司独立董事规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》《深圳市共进电子股
份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司拟补选一名独立董事。
为保证公司董事会正常运行，公司董事会提名江勇先生为公司独立董事候选
人，公司董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方
面进行了认真审查。公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于调整第四届董事会部分专门委员会
成员的议案》，同意江勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人。补选独立董事
的任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。江勇
先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会提名委员会
主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。
江勇先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将根据公司安排参加上海证券交
易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。江勇先生作为
公司独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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附：独立董事候选人简历
独立董事候选人简历
江勇先生，1975 年 2 月出生，毕业于清华大学计算机系，博士研究生学历。
主持完成 10 余项国家级科研项目，包括国家八六三项目、国家 973 课题、国家
自然科学基金等。2002 年至今在清华大学深圳国际研究生院工作，现任清华大学
深圳国际研究生院计算机学科教授、深圳市软件定义网络关键技术重点实验室主
任、深圳市下一代互联网路由传输及应用工程实验室主任。
江勇先生目前未持有公司股份。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董
事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定
为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受到中
国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论的情形；不属于“失信被执行人”；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
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深圳市共进电子股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专
门委员会会议、列席股东大会、忠实履行独立董事职责、对相关重要事项发表独
立意见、为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作
用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2021 年度履行独立
董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性
（一）报告期内独立董事变动情况
因第三届董事会任期届满，公司于 2020 年 12 月 28 日经过股东大会选举产生
了第四届董事会。公司第四届董事会独立董事共四人，分别为：王燕鸣先生、夏
树涛先生、袁广达先生、丁涛先生。
报告期内，王燕鸣先生因连续在公司担任六年独立董事任期届满，并于 2021
年 9 月 14 日正式离任。公司董事会人数由十名变更为九名，其中包括三名独立董
事，占全体董事人数的三分之一，分别为：夏树涛先生、袁广达先生、丁涛先生。
公司各位独立董事在报告期内均发挥各自专长，积极履行相关独立董事职责。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
夏树涛：男，1972 年出生，博士研究生学历，现任清华大学深圳研究生院教
授、博士生导师，专业领域为信息论编码、网络和机器学习等。本公司独立董事。
袁广达：男，1961 年出生，硕士研究生学历，曾任职于南京气象学院，期间
历任助理会计师、审计师、主任审计师、会计学副教授，现任南京信息工程大学，
大学会计学教学与研究领域教授。本公司独立董事。
丁涛：男，1979 年出生，硕士研究生学历。曾任美国凯寿律师事务所上海代
表处法律顾问、洲际酒店集团大中华区法律顾问，现任强生（中国）有限公司合
规负责人。本公司独立董事。
王燕鸣：男，1957 年出生，博士研究生学历,曾执教于北京大学、中山大学，
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曾担任风华高科、高澜节能独立董事，现任中山大学岭南学院金融学教授。
（三）独立性说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他公司存在利益关系
的单位或个人的影响。具有中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》
《公司独立董事议事规则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能
够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2021 年度，董事会共召开 13 次董事会会议、3 次股东大会，各独立董事出席
会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董事
是否连续
姓名 出席股
应参加董 亲自出 委托出 两次未亲
缺席 东大会
事会次数 席次数 席次数 自出
次数
席会议
夏树涛 13 13 0 0 否 1
袁广达 13 13 0 0 否 3
丁涛 13 13 0 0 否 3
王燕鸣 9 9 0 0 否 3
我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认
真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审
议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了
明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行
了相关程序。2021 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会
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议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
2021 年度，审计委员会召开 4 次会议， 薪酬和考核委员会召开 2 次会议，
提名委员会召开 1 次，战略委员会召开 4 次，共召开 11 次董事会专门委员会。独
立董事具体出席情况如下：
是否连续两
独立董事姓 专门委员会 亲自出 委托出
缺席 次未亲自出
名 名称 席次数 席次数
席会议
提名委员会 1 0 0 否
战略委员会 1 0 0 否
夏树涛
薪酬与考核
2 0 0 否
委员会
提名委员会 1 0 0 否
袁广达
审计委员会 4 0 0 否
审计委员会 4 0 0 否
丁涛 薪酬与考核
2 0 0 否
委员会
王燕鸣 提名委员会 1 0 0 否
（三）现场考察工作情况
2021 年，充分利用参加董事会、股东大会的机会了解公司经营情况、董事会
决议执行情况及重大事项进展。新冠疫情对我们现场参加会议及现场履职产生一
定影响，但公司根据疫情防护需求采取灵活的现场结合视频会议的方式组织召开
董事会、股东大会。此外，我们通过电话方式积极向公司管理层了解公司的经营
和运行情况，督促公司规范运作；通过与外部审计机构开会沟通，了解公司财务
状况和经营业绩及公司内部控制的建设、实施及审计情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，不拒绝、
阻碍或者隐瞒，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事享有
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与其他董事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同
时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信
息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《公司法》《证券法》及《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，我们分别对公司《2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》进行了认真地审核，认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》
的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关联方之间
未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定，我们对公司截至 2021 年 12 月 31 日前的对外担保及
资金占用情况进行了认真的核查，经核查：
1、公司分别于 2021 年 6 月 15 日、2021 年 7 月 1 日召开了第四届董事会七
次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于为全资子公司提供担保的
议案》， 董事会提请股东大授权公司管理层代表全权办理与本次担保相关事宜，
包括但不限于协议、合同及其他有的法律性文件的签订、履行；
2、公司不存在违规资金占用情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度，公司继续聘任同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司年度财务报告及内部控制审计机构。亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司
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提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、
公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（五） 内部控制的执行情况
报告期内，公司能够依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》等规定，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建
立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。我们认为公
司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员的选聘及薪酬情况
报告期内，公司聘任第四届高级管理人员的程序合法规范，提名的董事和聘
任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在
相关法律法规规定的禁止任职的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章
程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目
前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营
管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（七）对外投资、收购事项
报告期内，公司分别于 2021 年 1 月 15 日、2021 年 5 月 14 日、2021 年 9 月
1 日、2021 年 11 月 22 日、2021 年 12 月 24 日召开了第四届董事会第二次会议、
第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会
议、第四届董事会第十四次会议，我们认真审议了《关于公司对外投资的议案》
《关于向全资子公司增资的议案》《关于拟签订<战略合作协议>的议案》《关于参
与投资设立产业投资基金的议案》《关于投资设立控股子公司的议案》，对董事会
相关的审议程序，以及与公司发展战略的匹配性等方面进行了详细的核查，同意
公司拟实施的投资方案。在未来的履职期间内，我们将对公司有可能发生的对外
收购、投资等事宜给予充分关注。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配方案符合《公司章程》、公司上市时的相关承诺及股
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利分配政策的有关规定，兼顾了公司和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况
及长远发展，又考虑了公司股东的切身利益，能够实现对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续性发展。
（九）公司员工持股计划、股权激励情况
2021 年度，公司推出了第一期员工持股计划以及 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划，并根据相关规定进行了授予等操作。作为公司独立董事，我们对
董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见。认为上述员工持股计划
和股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制，有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
(十)开展新业务情况
公司于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于
投资设立控股子公司的议案》，设立上海共进微电子技术有限公司有助于公司拓展
业务范围，促进向先传感器封装、测试及应用等领域拓展，增强公司核心竞争力
加可持续发展能力。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，
各专门委员会按照相关议事规则，先后组织召开审计委员会召开 4 次会议， 薪酬
和考核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 1 次，战略委员会召开 4 次，对公
司的相关定期报告、内部控制、绩效薪酬、提名选任等事项进行审议，达成意见
后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法、规范。
（十二）信息披露的执行情况
2021 年，公司披露 2 份定期报告，2 份季度报告，67 份临时公告。公司根据
法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，开展公司定
期报告和临时公告的编制和披露工作，我们从保护投资者权益的角度出发，对公
司重大事项的披露进行事前审核并发表独立意见，公司全年信息披露符合真实、
准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规的情形。
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四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，
本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及
其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。
2022 年，我们将严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，继续本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责。一方面，加强与公司董事、监事和高级管
理人员的沟通，进一步关注公司治理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事
项的决策，更好地发挥独立董事的职能，提升公司规范运作水平；另一方面，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发
表独立、客观意见，同时不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的
认识和理解，进一步提高履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了我们
积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
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独立董事：袁广达、王燕鸣、夏树涛、丁涛
2022 年 5 月 20 日
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