证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2022-034
深圳市共进电子股份有限公司
关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
暨调整股票期权行权价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销部分限制性股票情况：本次激励计划有 13 名限制性股票激励对
象离职、辞退，已不再符合解除限售条件，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合
格”以下，导致当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，公司拟回购注
销前述 14 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,067,600 股限制性股票，回购价格为
4.57 元/股，回购资金总额为 4,878,932 元，均为公司自有资金。
注销部分股票期权情况：股票期权计划中 45 名激励对象因离职、主动放
弃不再符合行权条件，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当
期拟行权的股票期权部分不得行权，公司拟注销前述 46 名激励对象已获授但尚未
行权的 2,326,700 份股票期权。
股票期权的行权价格调整：行权价格由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日召开
了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关
于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行
权价格的议案》。
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草
案》”）有关规定，限制性股票激励计划授予对象共 220 人，其中有 13 名激励对象
离职、辞退，已不再符合解除限售条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的
1
1,041,600 股限制性股票，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致
当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，公司拟回购注销其当期不得解
除限售部分 26,000 股，公司拟回购注销前述 14 名限制性股票激励对象所持有的
1,067,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 4.57 元/股，回购
资金总额为 4,878,932 元，均为公司自有资金。股票期权激励计划授予对象共 332
人，其中 45 名激励对象因离职、主动放弃不再符合行权条件，其已获授但尚未行
权的 2,310,700 份股票期权不符合行权条件， 名激励对象个人绩效考核结果为“合
格”以下，导致当期拟行权的股票期权部分不得行权，当期不得行权的 16,000 份
由公司注销，公司拟注销前述 46 名股票期权激励对象所持有的 2,326,700 份已获
授但尚未行权的股票期权，股票期权行权价格将由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。
现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本
次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。并于 2021 年 9 月 15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-054）。公司实施本次激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向
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激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的
全部事宜。
3、2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
4、2021 年 10 月 15 日和 2021 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向
332 名激励对象授予合计 1,608 万份股票期权、向 220 名激励对象授予合计 1,640
万股限制性股票。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一
个行权期符合行权条件及第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021
年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关说明
（一）回购注销限制性股票/注销股票期权的原因
1、因激励对象离职、辞退而回购注销限制性股票/注销股票期权
根据《草案》第八章第二条第（三）款的规定：激励对象主动辞职或合同到
期且因个人原因不再续约的，或激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原
因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
原限制性股票激励对象中 13 人已离职、辞退，原股票期权激励对象中 45 人
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已离职、主动放弃，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定
取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
1,041,600 股，注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 2,310,700 份。
2、因激励对象个人绩效考核原因而回购注销限制性股票/注销股票期权
根据《草案》第五章第一条第（六）款和第五章第二条第（六）款的规定：
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果。绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不可接受）的激励对
象其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除限售/可行权的股票期权不得
行权，由公司按授予价格回购注销/注销。
限制性股票激励对象中 1 人因个人 2021 年度绩效考核结果为 C，公司决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 26,000 股。股票期权激励对象中 1
人因个人 2021 年度绩效考核结果为 C，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票
期权 16,000 份。
（二）回购注销限制性股票/注销股票期权的数量
公司拟回购注销前述 14 名限制性股票激励对象所持有的 1,067,600 股已获授
但尚未解除限售的限制性股票，拟注销前述 46 名股票期权激励对象所持有的
2,326,700 份已获授尚未行权的股票期权。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
根据《草案》第五章第一条第（四）款的规定：“公司进行现金分红时，激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对
象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计
处理。”
根据《草案》第五章第一条第（九）款的规定：“激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
……
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。”
虽公司于 2022 年 6 月 6 日实施完成 2021 年度利润分配方案，以总股本
792,133,332 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。但鉴于《草案》相关
条款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”即本次拟回购注销的限制性股票
对应的 2021 年度的现金分红由公司代为收取，并未实际派发，因此本次拟回购注
销的 1,067,600 股限制性股票按授予时价格执行，即回购价格为 4.57 元/股，回购
资金总额为 4,878,932 元，均为公司自有资金。
三、本次调整股票期权行权价格的原因和方法
（一）本次调整股票期权行权价格的原因
2022 年 4 月 14 日、2022 年 5 月 20 日公司分别召开第四届董事会第十八次会
议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》，
同意以方案实施前的公司总股本 792,133,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股；公司于 2022 年 6
月 6 日实施现金红利发放，共计派发现金红利 118,819,999.80 元。
鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施，根据《深圳市共进电子股份有限公
司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《草案》的相
关规定，公司将对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
根据《草案》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权
行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
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（4）派息
P＝P0-V=9.14-0.15=8.99 元/股
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
……
综上所述，公司本次激励计划中股票期权的行权价格由 9.14 元/股调整为 8.99
元/股。本次激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质影响。
四、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，不考虑其他事项的影响，公司总股本将从
792,133,332 股减至 791,065,732 股。公司股本结构变动情况如下：
单位：股
公司股份 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的流通股 16,400,000 -1,067,600 15,332,400
无限售条件的流通股 775,733,332 0 775,733,332
股份合计 792,133,332 -1,067,600 791,065,732
注：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理回购注销的数量为准。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、调整股票期权行权价格
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、对公司 13 名已离职、辞退激励对象和 1 名个人层面
考核未合格激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及
对公司 45 名已离职、自动放弃激励对象和 1 名个人层面考核未合格激励对象的已
获授但尚未行权的股票期权进行注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购
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注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法
规和规范性文件及《草案》的规定，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 1,067,600 股和注销已获授但尚未行权的股票期权共计 2,326,700
份。
2、公司对本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在
公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次调整后，股票期权的行权价格由 9.14 元/股调整为
8.99 元/股。除上述调整之外，公司本次实施的《草案》与 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的《草案》一致。
七、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：1、截止目前公司有 13 名限制性股票激励对象离
职、辞退，已不再符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，当期拟解除限
售的限制性股票部分不得解除限售并由公司注销，公司拟回购注销前述 14 名限制
性股票激励对象所持有的 1,067,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。监
事会已对上述回购注销部分限制性股票及涉及激励对象名单进行核实，上述回购
注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《草案》等相关规定，同意按照规定
回购注销部分限制性股票。
2、股票期权计划中 45 名激励对象因离职、主动放弃不再符合行权条件，1
名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，当期拟行权的股票期权部分不得
行 权并 由 公司注销 ， 公司决定 注销 前述 46 名股票期权激励对象所持有的
2,326,700 份已获授但尚未行权的股票期权，监事会已对上述注销部分股票期权
及涉及激励对象名单进行核实，上述注销部分股票期权的事项符合《管理办法》
《草案》等相关规定，同意按照规定注销部分股票期权；公司本次股权激励股票
期权行权价格由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股，监事会认为公司调整本次激励计
划中股票期权行权价格符合《管理办法》及《草案》等的相关规定，调整程序合
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法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司对
本次激励计划中部分股票期权进行注销以及调整股票期权行权价格。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和行权条件成就、回购注销、
调整行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股
票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定依据，注销部分股票期
权事宜所涉注销的原因及数量，回购注销部分限制性股票的资金总额及来源，股
票期权的行权价格及其确认依据均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《草案》《考核管理办法》的规定。本次解除限售和行权条件
成就、回购注销、调整行权价格事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚
需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、
通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
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