证券代码：603118         证券简称：共进股份        公告编号：临 2022-039

                    深圳市共进电子股份有限公司
          关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
            股票期权第一个行权期自主行权实施公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
        本次股票期权第一个行权期行权数量：5,491,720 份，占深圳市共进电子
股份有限公司（以下简称“公司”）目前总股本的 0.69%。
        本次符合股票期权第一期行权条件的激励对象为 286 人。
        本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
        行权安排：根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第一个行权期实
际可行权时间为 2022 年 10 月 28 日起至 2023 年 10 月 14 日期间的交易日。

    一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序

    1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。并于 2021 年 9 月 15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公


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 司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
 股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-054）。公司实施本次激励计划获得批
 准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向
 激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的
 全部事宜。
     3、2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
 次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议
 案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了
 同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，
 公司聘请的律师出具了法律意见书。
     4、2021 年 10 月 15 日和 2021 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限
 责任公司上海分公司分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向
 332 名激励对象授予合计 1,608 万份股票期权、向 220 名激励对象授予合计 1,640
 万股限制性股票。
     5、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
 会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一
 个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》关于回购注销
 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021
 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议
 案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。2021 年限
 制性股票与股票期权激励计划（全文简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解
 除限售条件及第一个行权期行权条件达成，同意 206 名限制性股票激励对象第一
 个解除限售期解除限售数量 6,117,360 股，286 名股票期权激励对象第一个行权期
 可行权数量 5,491,720 份；本次回购注销或注销完成后，已授予但尚未解除限售的
 限制性股票数量由 16,400,000 股调整为 15,332,400，已授予但尚未行权的股票期
 权数量由 16,080,000 份调整为 13,753,300 份；本次调整后，本次激励计划股票期
 权的行权价格由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。
     （二）本次激励计划的授予情况
               授予日期         行权价格        授予数量     授予激励对象人数
股票期权   2021 年 9 月 17 日   9.14 元/份      1,608 万份         332 人

                                      2
    （三）股票期权行权数量、对象人数、行权价格的调整情况

    根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）
《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，结合公司实施 2021
年年度权益分派实施情况，对本次激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价
格由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。截至本公告披露日，鉴于 45 名激励对象因离
职、主动放弃不再符合行权条件，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，
当期拟行权的股票期权部分不得行权并由公司注销，按照《草案》的相关规定，
该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计 2,326,700 份由公司统一
注销。
    近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述
股票期权、调整期权行权价格的申请。经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司审核确认，截止本公告披露日，公司已完成了调整股票期权行权价格及上述
股票期权的注销业务。
    上述变动后，本次激励计划行权数量、对象人数、行权价格如下：

            行权价格 授予股票期权数量 授予激励对象 授予后股票期权
            （调整后）   （调整后）   人数（调整后） 剩余数量（份）

 股票期权    8.99 元/股     13,753,300 份        287 人              0

    二、第一个行权期行权条件达成的说明

    （一）股票期权第一个等待期届满

    根据《草案》的规定，本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间
安排如表所示：
                                                              可行权数量占获
   行权期                          行权时间
                                                              授期权数量比例
             自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一               40%
             个交易日当日止
    根据《草案》的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期为“自授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止”。

                                      3
    （三）第一个行权期符合行权条件的说明

              股票期权符合行权条件                  是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                    公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                    以 2020 年 公 司 净 利 润
（3）公司层面考核要求
                                                    346,729,990.00 元为基数，
本次激励计划股票期权第一个行权期业绩考核目标
                                                    公 司 2021 年 净 利 润 为
为：以 2020 年净利润为基数，2021 年的净利润增长率
                                                    395,560,531.20 元，实际达
不低于 10%。
                                                    成的净利润增长率为
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司
                                                    14.08%，股票期权第一个
在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润。
                                                    行权期业绩考核目标达成。
（4）激励对象层面考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。    股票期权计划中 45 名激励
目前对个人层面绩效考核结果共有杰出、优良、合格、    对象因离职、主动放弃不再
待改进和不可接受五档，具体如下：                    符合行权条件；1 名激励对
          A— 杰 B+—优 B—     C— 待 D— 不       象个人绩效考核结果为“合
项目
          出     良       合格  改进     可接受     格”以下，导致当期拟行权
解除限                                              的股票期权部分不得行权，
售 / 行 100%     100%     100% 0         0          当期不得行权部分由公司
权比例                                              注销；其余 286 名激励对象
激励对象只有在上一年度考核中被评为 A-B 档，才能     个人层面考核结果均在合
全额就当期股票期权进行行权。绩效考核结果为 C（待    格以上，满足行权条件。
改进）和 D（不可接受）的激励对象其对应当年可行
权的股票期权不得行权，由公司统一注销。


                                    4
       三、本次可行权的股票期权情况

    1、授予日：2021 年 9 月 17 日
    2、行权数量：5,491,720 份
    3、行权人数：286 人
    4、行权价格（调整后）：8.99 元/股
    5、行权方式：自主行权，承办证券公司为国信证券股份有限公司
    6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司的 A 股普通股
    7、本次激励计划的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。
    8、行权安排：本次行权为第一个行权期，计划可行权时间为 2022 年 10 月
15 日起至 2023 年 10 月 14 日期间的交易日。根据自主行权手续办理情况，第一
个可行权期实际可行权时间为 2022 年 10 月 28 日起至 2023 年 10 月 14 日期间的
交易日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交
易。
    9、激励对象名单及行权情况

                                可行权数量   占授予股票期   占授予时总股
        姓名         职务
                                  （份）     权总量的比例     本的比例
  核心管理人员及核心技术
                                 5,491,720      34.15%          0.71%
  （业务）人员（286 人）
          总计                   5,491,720      34.15%          0.71%
       四、独立董事意见

    公司于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第
一个行权期行权条件达成的议案》等相关议案，公司独立董事认为：本次激励计
划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件
已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《草
案》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公
司按照《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理本次激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售及股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

       五、监事会对激励对象名单的核实意见



                                        5
    公司已于 2022 年 9 月 23 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第
一个行权期行权条件达成的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行
核查后认为：本次激励计划 206 名限制性股票激励对象解除限售资格合法有效，
286 名股票期权激励对象行权资格合法有效， 公司本次激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已满足，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《草案》等的相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    六、本次股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票
期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本
次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行
权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务
所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。

    七、法律意见书结论性意见

    广东晟典律师事务所于 2022 年 9 月 23 日就本次激励计划相关事项出具法律
意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和行权条件成就、
回购注销、调整行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期
权第一个行权期行权条件均已成就；本次解除限售和行权条件成就、回购注销、
调整行权价格事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚需及时履行信息披
露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份
注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。


    特此公告。
                                        深圳市共进电子股份有限公司董事会
                                                2022 年 10 月 24 日
                                    6