独立董事关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
             实行股票期权激励计划的独立意见
      我们作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，对公司拟实施的
《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）进行了
认真审阅,并发表以下独立意见：

      1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期
权激励计划的主体资格。

      2、公司本次股票期权所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员以及
对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干均符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的禁止获授股权激励
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

      3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

      4、公司实施股票期权计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使管理层和公司股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

      5、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象的各事项安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东
的利益。

      6、股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、
增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，
有效提升企业价值创造力和长远竞争力。

      七、公司董事会审议《股票期权激励计划（草案）》的召开程序、表决程
序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事已在
表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。监事会对激励计划草案发表了核查
意见，尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过。

      综上，我们认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康
发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。

      独立董事：




      茅宁                     林建清                    姚毅