证券代码：603128       证券简称：华贸物流        公告编号：临 2019-016




             港中旅华贸国际物流股份有限公司
 关于股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划
             实施考核办法修订情况说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“本公司”）
 2018年12月30日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十四次会议，
 审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激
 励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限
 公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

     近日，本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司收到国务院国有资产监
 督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于港中旅华贸国际物流股份有
 限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 98 号），国务
 院国资委原则同意本公司实施第二期股票期权激励计划，原则同意本公司股票期
 权激励计划的业绩考核目标。

     根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《港中
 旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下
 简称“《激励计划（草案）》”）、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期
 A 股股票期权实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）进行了修订。

     一、主要修订情况

    （一）2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了
《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》

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（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要等相关议案，主要修订
 情况如下：

     1、《激励计划（草案）》第九章第二条第三款公司层面业绩考核：

     修订前：

     股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
 于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值。

     修订后：

     股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
 于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。

     2、激励对象名单调整

     由于 2 名激励对象肖富华、许英杰由于个人原因不再具备获授股票期权资格，
 从激励名单中删除，增加 1 名激励对象香港华贸刘惠敏。经调整，授予的激励对
 象人数由原 247 名调整为 246 名，授予的股票期权总数量不变，为 3000 万份。

    （二）2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了
《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法
（修订稿）》（以下简称“《实施考核办法（修订稿）》”）议案，主要修订情
 况如下：

     1、《实施考核办法》第七章第二条第三款公司层面业绩考核：

     修订前：

     股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
 于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值。

     修订后：

     股票期权的各年度业绩考核目标，经济增加值（EVA）按照国务院国资委对
 于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。


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     二、监事会就修订股票期权激励计划的意见

     2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过《激励
 计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

     监事会认为：修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
 及《公司章程》的规定，能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核
 心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公
 司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

     三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见

     2019 年 3 月 26 日，公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表
 了独立意见，独立董事认为：

    （1）公司对《激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公
 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有
 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交
 易所股票上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。

    （2）修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和
 规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于
 充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期
 持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （3）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表
 决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事
 已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
 或安排；

    （5）同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订。

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    四、律师事务所就修订股票期权激励计划的意见

    2019 年 3 月 26 日，北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师事务所”）
就修订后的股票期权激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务所认
为：截至法律意见书出具之日，公司符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
实施股票期权激励计划的条件；本次股票期权激励计划的内容符合《上市公司股
权激励管理办法》的规定；本次股票期权激励计划已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定；本次股票期权激励计划激
励对象的确认符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定；本次股票期权激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》的情形。

    特此公告。




                                  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 28 日




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